整体上市

整体上市首先要对公司进行拆分，指股东将企业进行拆分为和股份公司两部分，股份公司留存一些优质资产，而母公司保留一些发展前景较为不好的资产。股份公司成功整体上市后对母公司再次进行收购，就是整体上市。与整体上市联系紧密的分拆上市，指的是一家公司将其部分资产、业务或子公司进行改制上市。从狭义的层面来看，整体上市是企业通过IPO实现直接上市的行为，也就是将公司全部改为股份有限公司直接上市，而不是部分资产。从广义的层面来看，整体上市还包含企业的重组，也就是分拆上市的子公司和母公司之间的资产重组也算作整体上市，集团公司以优质资产推动公司上市，逐步推动其他资产的全面上市。广义的整体上市与分拆上市极为相似。分拆上市侧重于单个业务、数个子公司的剥离。从本质上说，资产剥离是母公司将部分资产进行转售的行为，目的是获取更多的现金流。但企业将会对于这一部分资产的控制权和所有权也将失去。而整体上市则对其所有资产的控制权仍然保留，因此整体上市相比分拆上市仍然具有优越性。

综合来看，整体上市的概念大致可分为两类。其一是企业集团内部不存在上市子公司，集团公司在实施股份制改革后，使其主体业务整体上市，母公司成为上市公司的控股股东。另一种整体上市的方式是企业集团下辖一个或多个上市子公司，企业集团母公司使用其中一家子上市子公司作为上市平台，通过资产重组事项将其资产负债注入上市公司，使其主体业务实现整体上市。

(1)为了实现整体上市，集团企业需要在多个方面进行协调与整合，例如企业产业链上各个环节的配合，集团下属各企业间的协调，子公司与母公司间资源的整合。要想实现各个方面的协调，企业必须使其内部的管理系统更加合理，在进一步巩固上市平台核心业务的同时兼顾次要机构，提升集团内组织之间的凝聚力，提升集团企业的行业地位与竞争力，为集团更长远的发展夯实基础。

(2)整体上市会对企业的股权结构产生影响。整体上市可以吸引新的投资者进入，集团的股权结构会变得多元化。多元化的持股结构能避免一股独大的问题，对企业管理体系和治理结构起到正面作用，企业集团的股东结构将进一步优化，企业的资源利用效率也会有所提升。

(3)整体上市能够减少或约束集团内部上市前的关联交易。因为整体上市是整个集团企业的一种改革行为，必须解决集团以前分拆上市发生的遗留问题，这对企业关联交易的规模提出了要求，也是整体上市跟分拆上市相比的一项重大区别。

(4)整体上市能够为企业和证券市场带来机会。对于企业来说，整体上市意味着集团资产进入资本市场，整体上市公告的发布将吸引大量外部投资者进行投资融资，这相当于将企业的资产进行证券化，资产流动性的增加意味着企业集团融资机会的增加。对证券市场来说，企业整体上市意味着更多资产进入市场，投资者的选择也会更多，证券市场的活性也随之提高，最终产生市场和企业双赢的局面。

(1)换股IPO模式

换股IPO模式指集团合并上市子公司，用自身的股份与其交换，然后发行新股，注销其子公司。这种上市模式不保留集团的非上市资产，是一种比较彻底的上市模式。在这种模式下，母公司整合资产，子公司退市，最终母公司通过IPO方式上市。这种上市模式主要包括两个步骤：吸收合并和IPO，首先通过吸收合并完成资源整合、优化企业产业链，还能节约资本成本，然后通过IPO发行新股，融入资金。但是IPO的过程、程序复杂，要求严格，一方面企业难以满足各项要求，另一方面耗时比较久，因此该模式主要适用于资产质量好的集团公司，集团公司实力较强而上市子公司的实力较弱，因此只有少数企业愿意采用这一种模式达到整体上市，比如上港集团。

(2)定向增发模式

在目前，应用最多的整体上市模式是定向增发。其过程主要是：集团内上市子公司向集团股东定向发行股票，集团大股东通常用集团资产换购股票，由此上市子公司将取得集团公司的部分或全部资产，使集团公司实现整体上市。在这种模式下，上市资产的规模被扩大，集团公司的势力也得到增强，且该模式审批程序简单，操作容易，运行成本低，得到了众集团公司的广泛青睐。这种模式适用于一些主营业务及辅助业务资产规模都相对较大的集团公司，这些企业有能力调整企业产业资源，减少关联方交易，这些企业由于早期将优质资产分拆上市，集团公司剩余资产往往难以达到上市要求，通过这种方式可以将符合要求的资产注入上市子公司，达到目的。采用该模式的代表企业有中软集团、鞍钢等。

(3)反向收购模式

与定向增发相类似的是，反向收购模式也是将需要上市的集团企业与已经上市的公司进行股份换购，从而上市。将该模式单独列出主要是因为集团公司在初期并没有上市公司控制权，这是和定向增发模式的本质差异。这个模式本质上来看是借壳上市，小规模的上市公司通过发行股票获取大规模非上市公司的股权，从法律意义上来看，上市公司是合并方，而实际上，非上市公司才是合并方。该模式通常适用于集团内不良资产在发展过程中出现向好趋势，通过反向收购，这些资产注入了上市公司，有利于加快协同效率，减少关联交易。采用该模式的代表企业有宝钢、武钢等。

①定向增发反向收购该模式是指集团旗下的上市公司向特定股东定向增发股票来收购母公司持有的资产。由于过程不涉及IPO，因此操作流程较为简便，降低了交易成本，因此成为了反向收购母公司最常用的整体上市模式。通常此种模式常应用于中央企业的改制重组。②公开增发+定向增发反向收购这种模式主要是指上市公司通过定向增发和公开增发相结合的方式，收购集团母公司资产。③自有资金反向收购这种模式主要是指上市公司利用自身积累的资金对母公司资产进行反向收购。这种模式的优势在于不会产生由于再融资影响企业股权结构带来的股权纠纷，且使用自有资金的操作较为简便，省去了较为严格的审核流程，可操作性更强。这种模式适用于当前自有资金充足，现金流健康的企业。

(4)换股吸收合并模式

若集团拥有多家上市子公司的时候，选择其中一家为载体，吸收合并其他的上市子公司，保留作为运作载体的上市子公司法人资格，其他注销，这种模式就是换股吸收合并模式。采用这一模式，将集团内部资源进行整合，可以有效解决集团内部同业竞争的现象，由于同处同一集团公司，往往处于同一行业或者是产业链的上下游，通过换股吸收合并可以整合集团内的横向、纵向资源，优化产业链，能够提高资产协同效率。但是，这种模式会注销被合并的上市子公司，造成了宝贵上市资源的浪费。换股吸收合并模式通常适用于拥有多家上市子公司的集团公司，而且这些上市子公司的经营范围存在交叉重叠或处于同一产业链的上下游，关系紧密的情况。采用该模式的代表企业有美的集团、百联集团等

整体上市与分拆上市形式上有所不同。主要区别在于，前者是整合了一个集团的全部资产，然后进行重组上市，而后者是将一个集团的领先资源，优势力量提取出来进行组合上市。整体上市与分拆上市的动机也存在差异。整体上市的动机一般出于以下目的：发挥企业集团的管理优势、改善企业治理状况、减少同业竞争及关联方交易、减少企业的交易成本、让企业资源配置更优、实现规模效益等。分拆上市是在我国资本市场特定时期应运而生的产物，由于上市条件比较严格，分拆上市能够使企业在整体无法达到上市要求的情况下，分拆出部分优质资产以实现上市，通常在价值释放、经营管理的驱动下企业会选择分拆上市。整体上市与分拆上市产生的效应也不尽相同。整体上市能够达到降低关联交易从而提升企业内在价值、改善企业财务状况、完善企业管理、发挥企业规模效应以及协同效应的效果。分拆上市企业能够使原母公司股东持股绝对数及比例不发生实质性改变，按持股比例分配利润而获得子公司的超额投资收益[].

企业进行整体上市的动因有多种，既有内部的因素，也存在外部的因素。就内部因素而言，减少关联交易和同业竞争，扩大企业规模以及扩宽融资渠道是企业选择整体上市的主要原因。而就外部因素来讲，最近这些年国家相继出台的利好政策是推动企业进行整体上市的主要因素。

(1) 减少关联交易和同业竞争，优化资源配置

整体上市是解决关联交易和同业竞争的有效手段，能够优化资源配置。企业不断发展，规模不断扩大，各个子公司之间的业务往来密切，关联交易和同业竞争随之而来。而将企业集团进行整体上市，将企业内部的各个产业链进行重组与整合，将企业内部的资源进行重新的配置，降低运行成本，提高运行效率，让企业更好更快的发展。

(2) 拓宽融资渠道，募得充足资金

企业整体上市能够扩宽企业的融资渠道，帮助企业募集资金。随着企业规模的不断扩大，企业所需的资金量也越来越多，因此融资也是企业要重点考虑的问题之一。企业通过上市，向公众进行融资，这对企业来讲是个巨大的融资平台，可以获得大量的资金来发展企业。对于分拆上市的企业而言，只有其上市子公司能够通过这一平台来获得资金，这样能够获得的资金是有限的。当集团整体上市之后，对产业链进行重新整合，传递给资本市场一个积极的信号，不仅能够在短期内即获得充足资金，缓解企业的资金压力，而且长期而言，企业也获得了一个很好的融资平台，扩宽了融资渠道。

(3) 政策环境利好，推动企业整体上市

外部的政策环境不断变好也让更多的企业选择了整体上市。目前，我国的资本市场还处于发展阶段，国家政策对于企业进行改革的引导作用还比较强。从2005年开始，国务院发布了一系列文件大力支持国有企业改革，鼓励国有企业进行整体上市。这不仅提高了国有企业改革的积极性，同时也让国有企业找到了改革的方向，推动了国有企业的整体上市。

(4)扩大企业规模，产生协同效应

企业整体上市可以扩大企业规模，产生协同效应。在资本市场发展的早期，分拆上市是很多企业的最优选择。但是，分拆上市的子公司在经济规模、经营能力和资源配置等方面还是难以和集团母公司相比较，很难形成规模效应。而当整个集团整体上市之后，企业规模扩大，更为容易达成规模经济。同时，企业整体上市之后，资源将重新进行整合，企业内部各个子分公司的合作将更加紧密，同一个行业的上下游企业将被打通，更容易产生协同效应[]。

参考资料：

[1]杨鑫鑫.沈飞集团整体上市模式及财务绩效研究

[2]杨起伟.国联环保整体上市案例探究