外资银行（foreign bank）

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什么是外资银行(定义)

《中华人民共和国外资银行管理条例》对外资银行定义，是指依照中华人民共和国有关法律、法规，经批准在中华人民共和国境内设立的下列机构：

(一)1家外国银行单独出资或者1家外国银行与其他外国金融机构共同出资设立的外商独资银行；

(二)外国金融机构与中国的公司、企业共同出资设立的中外合资银行；

(三)外国银行分行；

(四)外国银行代表处。

我们常说的“外资银行”其实是一个统称，包括了外国银行分行、外商独资银行等多种形式。而不同类别的“外资银行”也适用着不同的规定与规范，因此明晰外资进入银行业的各种方式的区别是理解外资银行行为的前提。总的来说，外资进入中国银行业主要包括2种方式：

1)直接设立机构经营，如成立外商独资银行、设立分行等；

2)股权层面展开合作，进而在业务层面展开相关合作。

直接设立机构经营，具体包括以下4种形式：

(1)代表处(RepresentativeOffice)

代表处是外资银行建立在我国的最初级的办事机构。一般情况下不会在国内开展银行相关业务，是主要用于市场调查、资讯服务的银行派出机构。

(2)外国银行分行(Branch，简称外资分行)

外国银行分行是设立在海外银行母行之下的下属机构，不是一个具有独立法人性质的实体。因此，外国银行分行的业务经营活动会受到母国法律制度的影响，同时分行的经营与国外母行息息相关(如信贷政策由母行设计的，母行的资本能力决定了分行的信贷能力等)。分行没有独立的债务以及资产，仅仅是海外银行在我国的分支部门。

因此，外国银行分行的业务经营受到多重限制：

1)不可从事银行卡业务；

2)除了以吸收中国境内公民每笔不少于50万元人民币的定期存款以外，不可从事其余境内公民的人民币业务；

3)特定比例的资产要以监管规定的合格资产形式存在；

4)营运资金+准备金等项之和与其风险资产的比例不得低于8%(按RMB计价)；

5)流动性资产余额与流动性负债余额的比例不得低于25%；

6)其他央行、国务院以及银保监会的具体要求。

(3)外商独资银行(Subsidiary，简称外资子行)

外商独资银行是通过海外母行投资建立，但具有一定的独立性的外国银行的子公司(如渣打银行(中国))。06年后，监管层已取消外商独资银行开展业务的地域限制以及其他非审慎性限制，外商独资银行可享受“国民待遇”，与本土银行进行同台竞争。

(4)中外合资银行(JointVenture)

中外合资银行是国内企业、投资者与外国投资者进行合资建立，在境内开展银行业务的金融机构，属于独立法人机构，如厦门国际银行、上海巴黎国际银行、福建亚洲银行等。中外合资银行与外商独资银行一样享受“国民待遇”，与本土银行为竞争关系。

股权层面开展合作：即参股中资银行(SharesHolding)，外资可作为战略投资者，通过参与增发、IPO、二级市场交易(通过沪股通、QFII等)参股中资银行，从中获取收益。

06年获得“国民待遇”以前，参股中资银行是外资进入中国银行业的主要方式。外资银行利用在管理模式，资金优势、网络水平以及技术手段等优势与本土银行展开全方位战略合作。

17年12月，银监会官网发布《银监会积极稳妥推进银行业对外开放》通知，取消对中资银行和金融资产管理公司的外资单一持股不超过20%、合计持股不超过25%的持股比例限制，实施内外一致的股权投资比例规则，或有利于外资加大入股本土银行比例，更全面推动战略合作。

外资银行业务范围

外资银行与中资银行经营模式差异[1]

(一)组织架构方面的差异

一是外资银行采取“权、财、人”条线垂直管理模式。外资银行主要根据客户类型或业务种类由上至下设立垂直管理条线，各垂直条线在国内不同城市配备相应的前、中、后台人员，产品和风险控制部门也在各业务条线内单独设置，形成业务闭环，保证业务处理专业化流程化。每个垂直条线具有独立的业务审批、业务合规、财务经费、绩效考核、人员招聘、指导培训等管理职能和权限，每个条线都可以成为单独的银行。如，汇丰银行主要分为大型跨国企业和国有企业、新经济民营企业、小微企业三个业务条线，同时在青岛、天津、厦门等设立业务处理中心(功能中心)；渣打银行在中国主要分为个人银行、企业银行部和商业银行部三大业务条线，各业务条线根据各自业务情况在全国各分支机构布局并开展业务。而中资银行一般采取逐级授权管理架构，例如中国银行架构为“总行、一级分行、二级分行、经营性网点”逐级授权，各级机构在人力资源管理、财务管理、行政管理、业务管理等方面有不同的权限。在业务管理方面，中资银行采取条线管理，但上级部门对下级部门仅有业务指导功能，而无权、财、人的管理权限。

二是外资银行分行与中资银行分行职能差异较大。外资银行各地分行主要承担业务条线的协调、本地客户需求上报、与当地政府及监管部门的沟通、协调等职责，分行等分支机构基本无管理权限，权限均在外资银行中国区域总部甚至海外母行。相比之下，中资银行采取扁平化管理，在“总—分—支”的逐级授权模式下，分行相当于一个缩小版的总行，管理权限较为广泛，行政色彩较浓。但个别外资银行正在逐步强化分行的业务管理和风险控制，如渣打银行各分行成立“分行管理委员会”，分行管理委员会成员对分行行长进行汇报，并通过协商和年度绩效考评确保本地化管理。

三是对跨国公司运用双客户经理机制。跨国公司一般开展跨国界、跨区域经营，为了更好的适应和服务跨国公司客户，外资银行一般为其配备两位客户经理，一位是业务条线客户经理，一位是本地服务的客户经理，两者相互协调配合，从而实现“远程+本地”的高质量金融服务。

(二)发展定位方面的差异

外资银行在中国发挥了重要的“内引外联”的桥梁作用，一方面，利用外资银行的语言、文化、全球化等优势将外资企业尤其是其母国的外资企业更好的引入中国；另一方面，为优质的中国企业的海外业务提供金融支持，助力中国企业走向国际市场。

一是以服务外资企业为主。基于上述定位，外资银行在客户选择上，仍然以外资企业为主，尤其偏好大型跨国公司。在业务发展和品种开发上，也是围绕大型跨国公司需求进行，以国际结算、跨境融资、海外上市等业务为主。近年来，汇丰、渣打等银行加大了本地化力度，将客户进一步拓展至大型国有企业和新经济民营企业。如渣打银行西安分行，其服务客户中国有和民营控股企业占比 58%，超过外商及港澳台控股企业42%的占比。

二是综合及创新金融服务能力突出。外资银行在境外基本采取混业经营模式，在保险、证券等方面不仅具备从业资质，且业务品种丰富，能够进行多样化组合满足客户需求。如：2020 年以来，汇丰银行高度匹配客户需求进行产品创新，其贸易融资、环球资本产品业务拓展较快；渣打银行西安分行利用其香港牌照为中国企业提供海外银团贷款、跨境一站式担保、海外资金池等综合金融服务；星展银行主要为境外企业开拓境外发展、海外直贷、境外并购等业务。

三是中小微企业、零售业务收缩。受制于资金成本、营业网点整合、难以获得专项政策支持等因素，中西部地区外资银行中小微企业和零售业务收缩甚至取消。渣打银行西安分行 2020 年小微企业部业务因中资银行竞争压力严重收缩，东亚银行西安分行取消了专门的中小企业部，星展银行西安分行未开办零售、个人和小微企业业务。

(三)经营理念方面的差异

一是外资银行采取全球业务通盘考虑的经营策略。外资银行在账户开户、业务办理、信贷审批等各方面采取全球统一标准。在分支机构的设立或关闭，业务的扩展与收缩方面，也是将各分支机构的盈利情况纳入集团整体经营战略进行考量。如：东亚银行反映，陕西本地的隆基绿能科技股份有限公司是中国对外贸易500强民营企业，但仍然不符合东亚银行开户企业标准。渣打银行反映，虽然西安分行个人业务的盈利情况在中国名列前茅，但基于全球化经营的思维，2016年渣打银行还是关停了西安分行个人业务。

二是外资银行经营的利润导向更强。与中资银行偏重业务规模相比，外资银行更加注重利润。渣打银行、星展银行反映，外资银行最重要的KPI考核指标为人均产能(即总利润/人数)；东亚银行反映其业绩考核指标中，最重要的为利润总额，其次为业务规模，第三为人均产能。中国银行陕西省分行反映，其国际结算业务业绩考核仍然以市场份额指标为主，但近年来中资银行在考核标准上逐渐趋于规模与效益的平衡。

三是合规及风险意识较强。从调研反馈看，各外资银行均高度重视合规经营和风险管理。汇丰银行西安分行表示，在办理业务时，其合规意识位列第一。汇丰虽然针对企业的特殊业务也会出台豁免政策，但豁免政策必须由总部风险管理委员会通过后执行。渣打银行西安分行反映，在该行绩效考评体系中，合规经营类指标权重25%，风险管理类指标权重30%，高于其他类指标。星展银行表示其高度重视合规文化建设，全面树立了“合规优先”的理念。从不良贷款率数据看，外资银行资产优于中资银行。截至2020年6月，中国境内外资银行不良贷款比例0.69%，而国有商业银行、股份制银行、城市商业银行分别为1.45%、1.63%和2.30%。

(四)利润来源的差异

一是外资银行以中间收入为主，中资银行以息差收入为主。银行利润主要由息差收入和中间业务收入两部分组成。调研银行反映，整体来看，外资银行息差收入与中间业务收入比例为4:6，而中资银行为6:4。

二是中外资银行利润结构的差异主要源于业务结构和净息差。中资银行普遍规模大、网点多，以传统存贷业务为主，快速的存贷款规模扩张带来息差收入的增长及高占比；而外资银行中间业务发展已十分成熟，中间业务利润成为其利润总额中最主要的部分。外资银行的净息差低于中资银行也是利润结构差异的一个重要原因。根据WIND数据显示，2020年6月，外资银行净息差为1.67%，而大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、民营银行、农村商业银行的净息差分别为2.03%、2.08%、2%、3.74%、2.42%。

(五)内部管理及企业文化方面的差异

一是外资银行岗位职责更加细化，业务流程化特点鲜明。外资银行绝大部分业务都是通过标准化分工确认各部门的职责，通过详细的流程制度进行指导和约束，对每个岗位所需完成的工作、需为其他部门提供的支持都有明确规定。如：汇丰银行业务操作流程达200余个，业务流程涉及所有业务部门，对每一个业务的每一个步骤都有详细的分工和操作规范要求。相比之下，中资银行的业务流程和岗位职责相对笼统，员工按照内部的粗线条分工及上级安排承担工作，若遇到需多部门协调问题时，容易出现推诿拖沓的现象。

二是外资银行员工特殊“福利”—离岗合规假。外资银行员工每年有5至10天不等的离岗合规假(或核心假期)。休假期间，员工不允许进入工作场所，也不允许接入任何业务系统，成为外资银行风险控制的一种特殊方式。

三是外资银行工作氛围轻松。在企业文化方面，外资银行注重员工体验和平等沟通，员工与老板间以姓名相称，在职责范围内相互配合完成工作。同时，因为人员较少，人际关系较为简单，氛围轻松。中资银行业绩考核压力较大，上下级间沟通存在一种“隐形”的紧张感。

外资银行与中资银行的优劣势[2]

由于组织架构、发展定位、经营理念等方面存在差异，中、外资银行表现出各自的优势和劣势。

(一)外资银行优势与劣势

外资银行优势主要体现为：一是全球化网络布局，国际业务响应较快，能够站在全球化的视野为各地企业提供高质量的金融服务；二是混业经营模式下产品创新能力强；三是垂直业务条线管理便于根据客户和风险状况进行细分，从而提供差异化产品和服务，且业务条线“权、财、人”独立，流程和风控要求执行力强；四是岗位职责更加精细化，操作风险容易掌控；五是秉承可持续发展理念，经营目标更具长远性。

但其劣势也相对明显，主要表现为：开户及业务办理门槛较高，更偏重大型企业，对小微企业支持力度较小；跨业务条线沟通耗时长、成本高；特殊事务处理效率和灵活性不如中资银行本地行政化管理架构迅速等。

(二)中资银行优势与劣势

中资银行优势主要体现为：一是经营网点覆盖面广，能够对国内不同类型的企业、个人提供金融服务，尤其在普惠金融方面，中资银行是扶持中小微企业的主要金融力量。二是中资银行适应地方经济的灵活性较高。特别是针对中西部地区的优质企业，中资银行分行层面可直接决策，采取的“倾斜”政策将优于外资银行全球“一刀切”的经营方式，能够更好地服务优质的本地企业。

中资银行劣势主要表现在：盈利主要倚重传统信贷业务，金融产品服务创新慢；“粗线条”业务流程和岗位职责导致操作风险较高；扁平化管理导致业务条线的风险控制力较弱，条线任务难以向下落实等。

(三)中外资银行趋同发展

随着监管要求和中资银行自身的发展，中外资银行在严格客户识别、丰富产品服务类型、优化利润来源结构、加强风险管理等方面逐渐趋同。如：星展银行西安分行反映，银行的利润来源结构将向息差收入与中间业务收入5:5比例靠近；中国银行陕西省分行表示，中资银行的考核指标也逐渐从重规模向规模与效益平衡转变，中资银行的展业原则执行也逐步向经验丰富的外资银行看齐；中资银行和外资银行在对待内保外贷高风险业务，矿产、房地产高风险行业等都采取收紧的倾向；中资银行和外资银行都高度重视金融数字化服务体系建设等。

中国银行业对外开放历程[3]

银行业的对外开放大致可以分为三个阶段：

1)01年以前，外资银行在国内业务限制较多，大多以外国银行分行的形式经营，基本无法从事人民币业务；

2)01-06年中国加速开放，入世后中国履行承诺，逐步开放了人民币业务的限制，其中03年提升了外资持股比例上限，大量外资也在此期间纷纷参股本土银行。

3)06年外资银行子行、中外合资银行基本实现了“国民待遇”，在过去的13年与本土银行公平竞争，此后政策重心为对各项细节作出进一步的明晰和修订，其中比较重要的是17年12月正式取消了外资持股比例的限制，实施内外一致的股权投资比例规则。

整体看，中国银行业对外开放已经历了20余年，对外开放进程不断推进。

中国银行业对外开放历程

外资银行政策[4]

1985年4月，国务院《中华人民共和国经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》重点内容：1、第一部规范外资银行的行政法规，主要对在经济特区设立外资银行及中外合资银行的程序、条件、外资银行及中外合资银行的业务范围、监督管理进行具体规定。2、规定外资银行经营范围主要为外币业务，例如外汇存、放、汇以及进出口结算等业务，但受限制不可以开展人民币业务。

1994年4月，国务院《中华人民共和国外资金融机构管理条例》重点内容：1、我国第一部全面规范外资金融机构的行政法规，在法律层面明确了外资银行的市场准入条件和监管标准，标志着我国银行业对外开放立法进入规范、系统化阶段。2、依旧仅允许从事外汇业务。

1994年9月，中国人民银行《关于向金融机构投资入股的暂行规定》重点内容：严格禁止外资参股中资银行。

1996年12月，国务院《上海浦东外资金融机构经营人民币业务点暂行管理办法》重点内容：1、第一次对外资银行放开了人民币业务限制。2、但允许浦东地区的外资银行经营人民币业务进行试点，且只能对外国居民和三资企业开展。

2001年12月，国务院修订《中华人民共和国外资金融机构管理条例》重点内容：1、放开了外资银行的人民币业务限制； 2、但规定其地域范围和服务对象范围，由中国人民银行按照有关规定核定。

2003年12月，银监会《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》重点内容：放宽了外资参股的标准，规定单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计不得超过25%。

2006年12月，国务院《中华人民共和国外资银行管理条例》及《外资银行管理条例实施细则》重点内容：向外资银行开放人民币零售业务，取消开展业务的地域限制以及其他非审慎性限制，且在承诺基础上对外资银行实行国民待遇。外资行可在中国本土吸收存款、发放贷款、办理承兑贴现等仍人民币业务。

2011年10月，证监会修订《证券投资基金销售管理办法》重点内容：允许符合条件的在华外资法人银行在符合有关审慎监管要求的情况下，与国内银行在基金分销上享受同等权利。

2014年10-11月，国务院修订《中华人民共和国外资银行管理条例》重点内容：进一步降低了外资银行的准入以及人民币业务经营的门槛，具体来说：1)取消外商独资银行、中外合资银行在中国境内设立分行的网点限制。2)取消设立外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行需之前在中国设立代表处的限制。3)取消申请经营人民币业务需要连续两年盈利的限制，同时将申请前在中国开业的时间要求由3年降低到1年。

2017年3月，银监会《关于外资银行开展部分业务有关事项的通知》重点内容：1)规定在华外资银行开展国债承销业务、财务顾问业务、大部分托管业务不需获得银监会的行政许可，采取事后报告制。2)首次明确允许外资银行与境外母行或联行开展跨境协作；3)外商独资银行、中外合资银行在风险可控前提下，可以依法投资境内银行业金融机构。

2017年12月，银监会《银监会积极稳妥推进银行业对外开放》重点内容：经国务院批准，将取消对中资银行和金融资产管理公司的外资单一持股不超过20%、合计持股不超过25%的持股比例限制，实施内外一致的股权投资比例规则。

2018年10-11月，银保监会修订《中华人民共和国外资银行管理条例实施细则》重点内容：1)允许同时设立外国银行子行和外国银行分行；2)取消了从事人民币业务需要现在境内开业一年的要求；3)进一步放松对外国银行分行的监管要求(如吸收中国居民的人民币定期存款需要在100万以上调整为仅需50万以上)。

2019年7月，银保监会、央行《国务院金融稳定发展委员会办公室发布关于进一步扩大金融业对外开放的有关举措》重点内容：1)鼓励境外金融机构参与设立、投资入股商业银行理财子公司；2)允许境外资产管理机构与中资银行或保险公司的子公司合资设立由外方控股的理财公司；3)允许外资机构获得银行间债券市场A类主承销牌照。