美国存托凭证（ADR）是什么？交易程序和种类介绍

1 ADR是什么

美国存托凭证的英文为American Depository Receipt，简称为ADR，它是在美国证券市场发行与交易，代表境外资本市场发行的有价基础证券所有权的可转让凭证。

美国证券交易委员会将美国存托凭证界定为由外国公司通过美国存托银行发行的外国证券的转化，每一支ADR代表一份或者多份的外国证券，投资者拥有一份ADR就可以拥有对应数量的外国发行人的基础证券，ADR价格根据其同基础证券之间的比率调整。

2 美国存托凭证的种类

美国存托凭证可分为一级ADR、二级ADR、三级ADR以及144A规则ADR，它们由不同的目标、特性、适用对象、汇集准则、信息披露、登记规则、交易市场、发行成本和发行用时，其中，一级ADR的典型示例是东方航空，二级ADR的典型示例是前程无忧、三级ADR的典型示例是中国石化、144A规则ADR的典型示例是中海发展

3 美国存托凭证的特点

(1)灵活的信息披露制度，私募存托凭证不需要信息披露，而是由无保荐(非参与型)存托凭证发行人承担有限或者豁免信息披露义务，有保荐(参与型)存托凭证按照不同等级适用相应的信息披露要求。

(2)建立了投资者赎回权制度、委托权规则(防止投资者表决权和代理权被滥用)、财产分离制度、信托关系下的信义义务，并严格限制存托凭证增发，以防稀释现有凭证投资者的利益。建立了免受中介机构利益损害的监管制度。

(3)允许跨境自由转换交易，即存托凭证和基础股票完全可自由转换，投资者可以利用价差在境内外市场进行投机套利活动，从而不断改变市场供求和证券价格，使境内外市场的价格差异不断收窄直至消失。

(4)对存托凭证发行实行注册登记制度，政府不通过设置发行条件对公司进行价值判断，而是重点关注发行人“是否披露了所有投资者关心的信息”并对相关材料的真实性负责，判断公司价值的决定权则交给投资者。

(5)实行宽严程度不同的分类监管：对私募和无保荐存托凭证监管较为宽松;对有保荐的存托凭证实行三级监管，其中一级监管最宽松，三级监管最严格。发行人按照自愿原则选择需要的监管类型。

4 美国存托凭证的运行机制

ADR的发行的目的是将发行公司的基础证券转换为可在美国市场交易的存托凭证。

一般流程是国内投资者发出买入ADR的委托给国内经纪人，国内经纪人与基础证券所在地(境外)经纪人取得联系，买进股票，之后将其存入当地的托管机构，托管机构在当天即通知存托机构。国内存托机构在确认接收后，发行CDR交给国内经纪人，国内经纪人将CDR交与投资者或中央存托公司，同时将投资者支付的美元按买进当日的汇率兑换成相应的外汇后，转交给基础证券所在地的经纪人。

当投资者想出售其所有的ADR时有两种方式：一是ADR仍在美国市场内流通，主要是通过出售找到合适的买方，二是ADR的注销，主要是通过国内经纪人卖出CDR，国内经纪人联系基础证券所在地(境外)经纪人，存托机构收回存托凭证并注销，托管机构将基础证券解人相应证券商的账户使其回流基础证券所在地市场，这种方式售出的ADR即在美国市场消失。