什么是基石投资者？与其他投资者的区别在哪？基石投资者制度又是什么？

1 基石投资者是什么

基石投资者特指在IPO启动前期与发行人签订认购协议，预先承诺以IPO价格(未知)认购一定份额股票的投资者，主要包括知名机构投资者(如大型银行、保险公司、对冲基金、主权基金、养老金等)、大型企业集团以及知名富豪或其所属企业，所持股票通常需遵循6个月及以上的锁定期安排[“锁定期”通常被认为是证券市场上的信息优胜方(限售股股东)向信息劣势方(流通股股东)承诺减少自身道德发生问题，甚至是不发生道德问题的根据]。

2基石投资者与Pre-IPO战略投资者和锚定投资者的区别

区别于Pre-IPO战略投资者和锚定投资者，基石投资者具备以下特征：一是以财务投资为主，不干涉公司经营，不会派代表进入董事会；而Pre-IPO战略投资者多数在私募融资等更早的阶段就入股公司，入场价格通常低于IPO价格，并要求加入董事会参与公司经营管理。二是基石投资者是在询价之前参与IPO，认购份额有保证，通常有6～12个月锁定期;而锚定投资者通常是询价首日下单，具有“带头”作用，认购承诺无法律约束，无锁定期限制，无法确保申购到足够份额。三是基石投资者的背景介绍、认购金额等相关信息需要在招股说明书中加以披露;而锚定投资者并非严格制度安排，无需在招股书中披露(详见表1)。

3 基石投资者制度是什么

我国香港地区和其他亚洲市场盛行的基石投资者制度(Cornerstone Investment)被认为是应对“破发”“IPO失败”等问题的重要方式。在该制度下，基石投资者提前与发行人签订股票认购协议，约定以一定价格认购一定数量的股票，并自愿接受锁定期限制，在减轻上市申请人股票发行压力的同时，为其提供积极背书，增强投资者信心，以提高企业成功上市的可能，并对其股票上市后的表现起到稳定作用。

4 基石投资者制度发展历程

基石投资者制度目前在亚洲市场最为盛行，却是肇始于20世纪80年代的欧洲，那时被称作“硬核”(noyaux durs/hard cores)，或者是“参考股东”(reference shareholders)。1986年法国进行私有化改革，为了确保对法国经济至关重要的企业股票可以为友好、稳定、长期的投资者持有，法国试行基石投资者制度。彼时的基石投资者制度，对于这些提前认购的投资者与发行人之间是否存在战略合作或工商业合作关系不是十分关心。欧洲市场再次关注到基石投资者制度是在2008年全球金融危机之后，认为该制度可以增加市场稳定性。直到2011年Glencore上市时，欧洲才出现第一个当前意义上的基石投资者案例。此后，2014年在荷兰上市的NN Group NV，在德国上市的 Rocket Internet AG 和 Zalando SE，2015年在瑞典上市的Dustin Group AB和Eltel AB以及在伦敦上市的Integrated Diagnostics Holdings Plc等都引入了基石投资者。

2005年中国香港市场引入基石投资者制度，以解决彼时香港投资者对大陆红筹股认可度较低的问题。经过多年发展，中国香港已经逐渐成为基石投资者制度适用最广泛、最普遍的地区。2013年2月香港交易所(下称“港交所”)发布HKEx-GL51-13号指引信表明，上市申请人在首次公开招股时，将首次公开招股配售部分中某些股份优先配售予若干投资者(常称“基石投资者”)是常见做法。申请人在首次公开招股中引入这些基石投资者，是向公众表示他们对申请人有信心，以及这项投资具有价值。但作为一项优先配售安排，基石投资者制度在投资者之间创造了优先、劣后的等级次序，从诞生之初即面临违反证券市场关于“公平与平等对待”精神的批评。

基石投资者制度在香港市场被严重滥用，多种负面效应也随之显现。为此，港交所明确规定，基石投资者除能确保配售且不受回拨规则影响外，不应享有优于市场上其他投资者的其他特权，且须受到严格的制度约束，以最大程度平衡市场各方利益。因此，相较于新加坡、马来西亚等其他亚洲市场，我国香港市场的基石投资者制度也最为严格。

A股则较早地建立了战略投资者机制，1999年证监会颁布《关于进一步完善股票发行方式的通知》 (下称《通知》)即引入“战略投资者”概念，规定股本总额在4亿元以上的公司发行股票的可以引入战略投资者，并将战略投资者的范围限定为“与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人”，同时须满足六个月锁定期和相关披露要求。但因彼时新股资源稀缺，而战略投资者可以低价获配新股且能确保配售，市场上寻租现象盛行。为此，证监会先后于2000年、2006年出台《法人配售发行方式指引》和《证券发行与承销管理办法》予以规制。2006年下半年A股市场新股表现强劲，战略投资者的寻租空间更大，一度出现了专门提供战略投资者机会的“中介机构”。2007年3月证监会以窗口指导的形式暗中叫停战略投资者机制，这一时期发行规模较大的南京银行、宁波银行、北京银行和建设银行的首次公开发行，均未见战略投资者的身影。2008年金融危机后，战略投资者解禁日减持现象普遍，国家资本出手“接盘”，补足战略投资者站位。再到2012年，为强化对询价对象的约束，增加新上市公司流通股数量，缓解股票供应不足问题，证监会修改《证券发行与承销管理办法》，明确规定原则上网下发行比例不低于50%，并且在取消网下配售股票限售期的同时，取消流通股必须达到25%的硬性指标限制，改由询价对象与发行人、承销商自主约定网下配售股票的持有期限。此后，直到注册制出台，证监会未再对战略投资者的相关规定做实质性修改。

参考资料：刘凤元,屈颜. 基石投资者制度——基于A股市场的研究[J]. 西南金融.

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