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1、投资德国法律和税务指南 投资德国前言尊敬的读者：我们很高兴向您呈现最新版的 投资德国 手册，其中涵盖了截至2024年12月的德国最新法律动态。作为全球仅次于美国和中国的第三大经济体，以及欧盟内最大的经济体，德国一直是外国直接投资的主要目的地。凭借其稳定的法律环境、高素质的劳动力以及众多中型工业企业的创新能力，德国一直被评为最具吸引力的投资目的地之一。德国政府与欧盟已将确保和发展欧洲关键技术的工业基础作为战略重点。目前，我们注意到，旨在增强供应链对贸易壁垒和地缘政治风险抵御能力的绿地项目投资显著增加。随着国际企业不断深化其在拥有4.5亿消费者的欧盟市场中的布局，我们预计这一趋势将持续加强。昂帆百

2、达是您进入德国及欧盟内部市场的理想合作伙伴。我们与法国的昂帆Altana及意大利的昂帆安启建紧密协作，在全球范围内设有15个 办事处，拥有近700名专业人士，能够全面覆盖欧洲及其他地区商业领域的各项法律和税务咨询服务。我们希望本手册能够为您及您的企业提供进入德国市场或拓展业务所需的关键信息与指导！致以诚挚的问候!冯蔚豪 博士合伙人|律师|LLM昂帆百达I目录 A.欧盟和德国.1B.公司法与收购.3I.设立分公司.31.独立的分公司（分支机构或办事处）.32.非独立的分公司（经营场所）.4II.代表处.4III.建立个体经营.4IV.建立人合公司.51.民事合伙公司（GbR）.52.无限责任贸易

3、公司（OHG）.63.两合公司（Kommanditgesellschaft）.6a)两合公司的股东 .6b)经营管理和代表权 .7c)公司章程 .7d)两合公司在商业登记簿上的注册 .8V.资合公司的设立.81.有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung,GmbH）.8a)拟定公司章程 .8(1)公司名称.9(2)公司住所地.9(3)经营范围.9(4)注册资本和出资.9(5)股东的特别义务.10(6)其他规定.10b)简易程序章程模板.10c)公司经理的任命 .10d)注册资本的缴纳和开立帐户 .10e)公司在商业登记簿上的申报和注册 .11f)商业

4、登记 .12 g)公司信函须包含的强制性信息 .12 2.企业主公司（有限责任）（Unternehmergesellschaft,UG）.13a)公司设立的特别之处 .13b)公积金的提取 .13c)召集股东会议的义务 .13IId)企业主公司转变为有限责任公司 .14e)企业主公司（有限责任）两合公司 .143.有限责任公司的组织机构.14a)股东会 .14b)公司经理（Geschftsfhrer）.15c)监事会（Aufsichtsrat）.164.其他 .17a)公司章程的变更 .17b)股东的责任 .17c)资本维持原则 .17d)报告和审计义务 .185.收购有限责任公司.186.股

5、份有限公司（Aktiengesellschaft,“AG”）的设立.19a)拟定公司章程 .19(1)股票形式和股票类别.20(2)票面金额股票和无面额股票.20(3)不记名股票和记名股票的区别.20(4)股票的不同种类.20b)股份有限公司监事会和董事会的任命 .21c)设立报告和设立审计 .21d)股本的缴付 .21e)股份有限公司在商业登记簿上的申报和登记注册 .21f)商业登记和公司信函须包含的强制性信息 .227.股份有限公司的机构.22a)股东大会（Hauptversammlung）.22(1)股东大会的召集.23(2)股东大会的进行.24b)董事会（Vorstand）.24c)监

6、事会（Aufsichtsrat）.258.有限责任公司（GmbH）和股份有限公司（Aktiengesellschaft）的比较 .25VI.不同公司形式的组合 有限两合公司（GmbH&Co.KG）.261.设立 .262.股本 .263.股东责任 .274.代表 .275.公司章程的变更 .276.公司股份/表决权的性质.277.有限合伙人股份的转让.278.财务报告的审计.289.解散.28VII.收购公司的法律框架条件.281.在德国收购公司的优势.282.对外国投资者的限制.28a)德国外商投资审查 .28III(1)特定行业投资审查.29(2)一般（跨行业）投资审查.30(3)投资审查