大同煤业：首次公开发行股票招股说明书.PDF

1、 大 同 煤 业 股 份 有 限 公 司 大 同 煤 业 股 份 有 限 公 司 Datong Coal Industry Co.,Ltd.(山西省大同市矿区新平旺)首次公开发行股票 招 股 说 明 书首次公开发行股票 招 股 说 明 书 保 荐 人：首创证券有限责任公司 主承销商：首创证券有限责任公司 （北京市东城区东中街 29 号东环广场 B 座写字楼 4 层 HM 号）大同煤业首次公开发行股票申请文件 招股说明书 I I 大同煤业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：境内上市人民币普通股（A 股）发行股数：28,000万股 每股面值：每股人民币1.00元 发行日期：20

2、06年6月13日 申请上市证券交易所：上海证券交易所 发行后总股本：83,685万股 本次发行前股东所持股份的流通限制 同煤集团承诺：自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的大同煤业股份，也不由大同煤业收购该部分股份。其他发起人依照公司法的规定，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。保荐人、主承销商 首创证券有限责任公司 招股说明书签署日期：二六年六月十二日 声 明 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本招股说明书的所有内容均构成招股说

3、明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资人自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。大同煤业首次公开发行股票申请文件 招股说明书 II II 重大事项提示 重大

4、事项提示 1.2003 年第二次临时股东大会和 2005 年度股东大会审议通过决议：公司发行前滚存利润由老股东享有，所有股东(包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东)有权享有公司在公开发行后的利润。具体分配方案以公开募股披露的审计报告基准日为基准，基准日以前的滚存利润由老股东享有，基准日后的利润由所有股东享有，具体利润分配数依据经审计的已实现利润数由股东大会作出决议。经发行人会计师事务所审计，2005年度可供股东分配利润为 37,026.28 万元。根据公司 2005 年度股东大会决议，分配37,026.28 万元。股利已派发完毕。同煤集团对上述决议出具确认及承诺函，确认上述决议的含义是：2

5、005 年 12 月 31 日以前的滚存利润归老股东享有；2006 年 1 月 1 日以后的利润以发行后的持股比例由新老股东共享；同煤集团承诺：如果大同煤业其他七位股东对上述决议存在异议而要求 2006 年 1 月 1 日至发行前的利润由老股东独享并据此提出分配股利的要求，则由此引发的纠纷及损失，同煤集团将承担一切责任。2.公司与同煤集团均从事煤炭开采业务。但由于公司与同煤集团的煤炭经营资产在赋存状况、原煤品质、生产成本、销售价格及运输区位等方面的差异，从而销售和最终客户细分市场存在差异，在历史上实际经营过程中未出现直接竞争和利益冲突的情况。为避免可能的竞争与利益冲突，作为过渡性措施：集团公司

6、出具避免利益冲突的承诺；托管同煤集团竞争性资产和股权、实施优先收购选择权等制度安排，并根据煤炭作为大宗能源物资，对运输尤其是铁路运输的高度依赖性，及由国家统一安排运销计划的特殊性，以公司代表同煤集团参加煤炭订货会并全权代理同煤集团的煤炭销售为核心手段，在关键的销售运输环节及客户端有效避免直接的竞争。实际操作中采取统一订货、订单划分、分别供货、分开发票、分别结算的模式：即同煤集团不再设置销售机构，由公司代表同煤集团参加煤炭订货会，以公司名义接受煤炭需求客户订单并签订煤炭供应合同，公司煤炭经销部将订单或合同按照煤炭品种质量差异、客户需求差异、历史客户差异等，在公司与同煤集团之间进行划分，对同一品种