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1、THE ROAD FOR CHINESE ENTERPRISES TO GO GLOBALFULL PATH OF INVESTMENT AND FINANCING中国企业“出海”之路投融资全路径.境外投融资路径设计.境外投融资条款谈判与设计.境外融资贷款要点.境外国际化运营合规 .境外投资退出机制观察.上市公司、国有企业、跨境电商出海 关键问题聚焦P A R T 0 0 1前言当中国企业出海热度不减之时，笔者看到了一篇报道1，讲述某知名国内手机品牌的印度公司正与印度塔塔集团洽谈，由塔塔集团收购其多数股份、成立合资公司等事宜，以符合印度“政府要求”高管由印度籍人士出任、营销网络在地化，以达到所

2、谓“本土化”的目的。而就在2023年，印度执法局以反洗钱调查为由拘捕多名该中国手机企业的印度公司高管，被扣员工包括印度公司临时CEO和CFO恰如宋代辛弃疾的鹧鸪天送人所言，“江头未是风波恶，别有人间行路难！”这些问题，还要伴随着全球政治经济震荡波动的大背景下，中美战略博弈、俄乌冲突、某些国家堪忧的法治和政策环境等因素都令全球化市场环境变得纷繁复杂。“怒海求生”，在过去的2022到2023年，不少人用这四个字来形容中国企业的出海市场，我们看到为了生存与发展，中国企业以前所未有的速度和规模走向国际市场，但当航行进入“深水区”，中国企业却发现，他们面对的是一套全新的游戏规则：包括来自不同法域的法律、

3、政策、经济和文化上的挑战和问题。“不谋万世者，不足谋一时；不谋全局者，不足谋一域。”在这场全球化的棋局中，如果中国企业不提前筹备谋划，可能在前方等待的，是层出不穷的种种风险。在唐僧西天取经的路上，遭遇各路妖魔鬼怪，但不少妖魔鬼怪会化身为面善的僧人、老妇、美女，让人真假难辨，而当妖人显出原型，则为时已晚。P A R T 0 0 2问题一：中国企业如何选择出海模式？随着全球经济及电商市场的进一步发展，加之区域全面经济伙伴关系协定的实现，与亚太合作伙伴90%以上税务减免或零关税、出口成本大大降低。随着时间进入2024年，企业出海市场也诞生了新趋势，单纯意义上的“出海”概念不断被弱化，中国品牌真正步入

4、“全球化”阶段，企业出海向两个方向分化：一方面，部分出海企业攻入欧美成熟市场；另一方面，随着我国“一带一路”倡议的推进以及发达国家“逆全球化”不确定因素的加剧，东南亚、中东、拉美等新兴蓝海市场也成为一个拓展方向。对于有出海意向的中国企业而言，出海战略的第一步就是明确“出海去哪里”这个大前提。这需要企业在筹备阶段就对一个或者数个潜在目标市场进行全面调研，研究当地供应链基础、政治稳定性、合作伙伴背景等影响业务运营的关键要素，从而准确判断市场成熟度、目标市场与企业自身的匹配度等情形。在筹备完善后，企业可以进一步依据企业自身业务特点、发展目标、能力现状等，判断各目标市场的优先级，设计全球化战略路径，优

5、先布局深耕核心市场，再逐步、有选择性地向其他市场扩展。在明确出海目的地后，选择合适的出海路径是企业成功进入海外市场的关键。针对不同海外市场及各行业特点，中国企业的出海模式主要包括出口及供应商合作、海外并购、投资自建三种路径2。1.出口及供应商合作通过跨境电商、商品出口的方式进行出海贸易，包括与海外渠道和供应商合作的模式，由当地供应商帮助企业拓展海外市场。该做法的优势在于进入市场快、资金要求低；劣势在于可能无法掌握核心资源、依赖性较强。在这个领域，法律方面的风险既有国际贸易中的合同纠纷风险（包括在交易中遭遇欺诈，需要在海外追讨应付款），也有供应链管理以及海关进出口方面的合规风险，例如美国关税及原

6、产地相关的法律问题，欧洲、北美、拉美等地的反倾销相关的法律问题，美国的贸易管制和制裁（包括长臂管辖）相关的法律风险。2.投资自建投资自建需要特别关注什么风险？第一大风险，由于法律风险的前期评估工作没做好，在东道国遭遇“杀猪盘”，自己好不容易自建的公司在业务壮大之后，却在当地被“关门打狗”进行“收割”。第二大风险，遭遇“双反”影响，进行战略调整，却因法律分析不足，被认定为“规避”，前功尽弃，大量投入变成了浪费，甚至还可能由于被认定构成“规避”而遭遇更重的处罚。投资自建指直接在海外新设公司，从0开始拓展市场，优势在于可自主选择投资和经营策略，自主可控；劣势在于进入市场速度较慢，对于当地的市场和游戏