股市中gdr是什么意思？gdr发行流程一览

1.股市中gdr是什么意思

股市中的GDR是存托凭证的一种，一般就是指在全球公开发行，可在两个以上金融市场交易的股票或债券，主要是为了解决境外公司在境内发行证券以及境内投资者投资境外公司证券的需求。

以股票为例，对于部分国家和地区而言，境外公司在境内直接发行股票存在一定障碍，境内投资者直接投资境外公司股票也比较困难。在存托凭证机制下，境外公司无需在境内直接发行股票，而是以其股票为基础证券在境内发行存托凭证，境内投资者持有存托凭证即可享受未在境内直接发行股票的境外公司分红派息、资本收益、投票表决等“股东”权利及对境外公司进行投资，而无需直接持有或交易境外公司股票。

2.gdr的发行审批流程

GDR的发行需完成公司内部决策程序及配套制度建设，以及外部监管机关申报及审批程序，其中外部审批程序既包括境内发行人涉及的中国证监会、沪深交易所的审批，也包括境外GDR上市地证券监管部门及交易所的审批。

内部流程

为发行GDR之目的，发行人需召开董事会会议、股东大会等审议GDR发行相关事宜并通过GDR发行上市的决议。此外，鉴于GDR发行将涉及相关公司制度的变更，在前期准备阶段发行人亦需就GDR的发行做好配套制度修订，相应修改公司章程、三会议事规则等配套制度文件，并建立和完善境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度。

外部流程

(1)核准制

1)中国证监会

在现行境外上市制度下，发行人需向中国证监会申请境外上市审批核准。中国证监会受理境外上市申请后，将向发行人出具受理文件，并对申请材料进行审核。在审核过程中，中国证监会将视项目情况对发行人提出反馈意见，过往项目常见的反馈意见包括要求发行人说明拟发行的GDR与基础A股股票的转换率，以及要求发行人结合GDR发行定价、潜在GDR投资者结构、获得的投资者反馈、A股市场估值及流动性等因素，就GDR在限制兑回期届满后转换为A股对其交易及市场的影响进行评估分析等。审批通过的，中国证监会将发出核准批复。

2)境内沪深交易所

过往沪伦通机制下4单GDR项目均采取以新增发行A股股票作为基础证券的方式发行GDR，以达到融资的目的。在以新增A股股票作为基础证券发行GDR的情形下，根据《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》等规定，上市公司应当在GDR上市日前2个交易日向所在交易所提交申请新增基础股票上市的材料。

3)其他境内审批程序

除上述一般性境内审批程序外，部分GDR发行项目还可能涉及其他额外的境内审批，如A股国有上市公司需履行国资委审批程序，相关金融及保险行业上市公司需取得银保监部门的监管意见等。此外，今年2月生效的《网络安全审查办法》亦针对特定情形下的国外上市提出了安全审查要求。鉴于GDR上市地在国外，涉及相关用户个人信息的GDR发行人需结合自身业务情况和发行方案综合判断是否应申报网络安全审查，并视情况及时与监管部门沟通确认。

(2)备案制

《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》生效后，GDR发行适用境外上市备案程序。发行人应当在境外提交首次公开发行上市申请文件后3个工作日内，向中国证监会提交备案材料。备案材料完备、符合规定要求的，中国证监会在20个工作日内出具备案通知书。备案材料不完备或不符合规定要求的，中国证监会在收到备案材料后5个工作日内告知需补充的内容，其中补充材料的时间以及征求有关主管部门意见的时间不计算在备案时限内。相比现行境外上市制度下中国证监会国际部的核准而言，境外上市备案新规草案下的备案时间确定性更强，且整体进度预计将进一步加快。

3.gdr的优缺点

gdr的优点：

(1)开拓海外市场，提升全球竞争力

公司通过在境外市场发行GDR，可以吸引国际投资者及研究机构更多的关注，发行GDR所募集的资金可用于公司国际化产业布局，有利于企业品牌在国际市场的宣传，提高产品的国际市场知名度，加快公司国际化战略步伐，提升公司盈利能力和全球竞争力。

(2)充分利用资本市场支持，拓宽公司国际融资渠道

公司通过发行GDR，可以充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，与境外资本市场实现直接对接，快速募集到美元等境外资金，上述募集资金可以保障公司国际化战略发展的金融需求和跨国并购的需要。

(3)优化股东结构，完善公司治理水平

公司通过境外发行GDR，引入境外专业投资者和产业投资者，有利于优化股东结构，进一步完善公司治理水平，提升公司治理透明度和规范化水平，为公司高质量发展提供坚实的治理机制保障。

(4)相较于A股定增、境外双重上市等其他融资渠道，GDR具有以下优势：

1)发行价格较高：A股上市公司境外发行GDR的发行价格原则上不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，相较而言，A股定增的发行价格仅为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

2)融资币种丰富：境外发行GDR的融资币种包括瑞士法郎、美元、欧元，且不强制兑回。A股定增的融资币种仅为人民币。

3)发行对象范围更广：GDR的发行对象是符合境内外相关监管规则的合格投资者，不限于35个投资者。A股定增的发行对象是以境内合格投资者为主，不超过35名。与A股定增相比，GDR的发行对象范围更广。

4)审核周期短，总体成本更低：发行GDR审核周期短，能快速募集资金。发行GDR的周期一般4至5个月，而A股定增的周期一般6至9个月。与境外IPO相比，GDR发行整体流程大体相似，但发行所需工作量、执行周期和总成本会相对较低。

5)审核要求更宽松：境外监管审核主要以披露为导向，中国证监会目前采用核准制(待境外上市新规出台后将改为备案制)，总体要求相对宽松。且目前监管层鼓励态度明显。

6)资金使用更灵活：发行GDR对募投项目没有特别要求，资金使用相对灵活，且可以根据需求灵活选择留存境外或调回境内使用。对A股定增而言，若采用配股、发行优先股或董事会确定发行对象以外的其他的非公开发行股票方式募集资金的，用于补流和偿债比例不超过募集资金30%。

7)锁定期更短：境内上市公司在境外公开发行的存托凭证自上市之日起120日内不得转换为境内基础股票。而A股定增的股票6个月内不得转让。

8)财务报告可选择适用中国准则，监管成本较低：与赴美上市相比，发行GDR可以避免目前面临的因遵守中国相关监管规定无法向美国公众公司会计监督委员会披露会计底稿而被退市的风险。

gdr的缺点：

提请注意的是，在当前复杂的国际形势下，A股上市公司赴海外上市可能面临境内合规、国际政治和国际司法等风险。拟赴境外上市的企业，也应当重点关注网络安全与数据合规审查等境内合规风险。此外，海外融资可能面临来自国际关系、地缘政治等方面的不确定性。同时，考虑到海外司法体系对公司的监管、披露和架构与内地有所不同，海外融资可能面对监管风险，且如果存在诉讼等司法纠纷，成本可能高于预期。

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