【联合资信】债权类ABS尽调新规解读-250410（13页）.pdf

1、债权类 ABS 尽调新规解读 本期作者：孙佳彤 朱江泰 常皓 施泽宇 引言引言 2025 年 3 月 28 日，中国证券投资基金业协会发布债权类资产证券化业务尽职调查工作细则（以下简称“尽调细则”），其内容涵盖开展企业应收账款债权、融资租赁债权、小额贷款债权、企业融资债权等债权类基础资产证券化业务的尽调细则。本次尽调细则的制定，较大程度的结合了上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第 2号大类基础资产（以下简称“指引 2 号”）的相关规则，在企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则 融资租赁债权资产证券化业务尽职调查工作细则（以下简称“原尽调细则”）的基础上进行了延伸和补充。联合

2、资信在指引 2 号颁布时已经对其内容与原尽调细则进行了详细的对比（详见上交所 ABS 挂牌新规简析系列文章），因此本文旨在通过系统对比分析尽调细则与指引 2 号的核心内容，重点考察其在业务参与人、基础资产、现金流及交易结构的尽职调查要求及风险控制逻辑的异同。两套政策配套协同使用，相互补充，使资产证券化业务操作更为完善健全，可为市场参与主体提供更清晰的操作指引。一一、对业务参与人的尽职调查、对业务参与人的尽职调查 尽调尽调细则对业务参与人的尽职调查要求进行了全面细则对业务参与人的尽职调查要求进行了全面梳理。相较指引梳理。相较指引 2 号号，尽调尽调细则在细则在操作标准（如操作标准（如明确核查文件

3、、核查内容明确核查文件、核查内容）和内容上更全面和内容上更全面，同时还，同时还增设增设了了针对针对部分部分机构（机构（如托管人如托管人）的核查要求。）的核查要求。1原始权益人原始权益人（1）主要区别 尽调细则 要求对原始权益人基本情况进行尽调核查，包括原始权益人的设立存续情况、评级情况、股权架构及股东情况等内容，指引 2 号针对原始权益人以上基本情况未做明确要求；在针对是否房地产类企业与境外主体的核查内容方面，尽调细则较指引2 号的要求也有所区别。尽调细则尽调细则 指引指引 2 号号 第五条第五条（一）基本情况：通过查阅工商登记文件、营业执照、公司章程等材料核查原始权益人的设立、存续情况；评级

4、情况（如有）；股权结构、控股股东及实际控制人；组织架构、公司治理等情况。第十四条第十四条 原始权益人或者实际融资人为房地产企业的，管理人应当核查其是否存在违反国家宏观调控政策和产业政策的情形。2.4.10 原始权益人或实际融资人为房地产企业的，最近 3 年（未满 3 年的自成立之日起）不存在违反国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知（国办发201317 号）规定的重大违法违规行为，不存在经国土资源管理部门查处且尚未按照规定整改的情形。2.4.11 原始权益人或实际融资人为房地产企业的，不得将募集资金用于购置土地等相关禁止或限制的用途。房地产企业应当就上述内容作出承诺，管理人应当在计划

5、说明书和相关文件中进行约定和披露。（2）一致性要求 尽调细则中涉及原始权益人与基础资产相关的业务情况、资信情况、取得内外部授权情况以及是否涉及地方政府隐形债务等核查内容的要求与指引 2 号基本一致。2特定原始权益人特定原始权益人（1）主要区别 针对特定原始权益人，尽调细则要求对特定原始权益人的主营业务情况及财务状况进行核查：包括主要业务板块运营情况、经营模式、所属行业状况、行业地位等主营业务情况以及特定原始权益人的主要财务指标、资本市场公开融资情况、历史信用表现、主要债务情况、授信使用状况等财务状况。此外，尽调细则还涵盖了核查特定原始权益人及其实际控制人的资信情况，控股股东和实际控制人持有特定

6、原始权益人的股份限制情况及其他重大事项等。指引 2 号针对以上内容未做明确要求。尽调细则尽调细则 指引指引 2 号号 第六条第六条 对特定原始权益人的尽职调查除本细则第五条列示的内容以外，还应当包括但不限于以下内容：（一）主营业务情况：通过行业研究、公开查询、业务访谈、查阅最近三年经审计的财务报告及最近一期的财务报表等方式，核查主要业务板块运营情况、经营模式、各主要产品或者服务内容和规模；所属行业状况、行业地位、面临的主要竞争状况、能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据等；与基础资产相关的业务情况，包括经营模式、业务管理制度、风险控制制度、人员配备以及系统支持情况、上/下游情况、获客来源