【大公国际】《不动产抵押贷款债权资产证券化业务尽职调查工作细则》政策解读-250428（3页）.pdf

1、 政策解读 不动产抵押贷款债权资产证券化业务尽职调查工作细则不动产抵押贷款债权资产证券化业务尽职调查工作细则政策解读政策解读 结构融资部 吴超|010-67413302| 2025 年 4 月 28 日 摘要摘要：在金融市场监管持续强化、资产证券化业务不断发展的背景下，相关政策和细则不断更新完善。2025 年 3 月，中国证券投资基金业协会发布了不动产抵押贷款债权资产证券化业务尽职调查工作细则（以下简称细则），与上海证券交易所的上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则适用指引第 2 号大类基础资产和深圳证券交易所的深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第 2 号审核重点关注事项（以下

2、简称交易所指引）相互配合，共同构建起不动产抵押贷款债权资产证券化业务的规范体系。细则对业务参与人、基础资产、现金流、交易结构等方面提出了详尽的尽职调查要求，有效补充和细化了交易所指引的相关规定，对提升尽职调查质量、保障投资者权益、推动市场稳健发展意义重大。一、一、对参与人的核查对参与人的核查 细则在参与人核查方面，相较于细则在参与人核查方面，相较于交易所指引交易所指引增加了增加了对不动产项目运营机构、托管对不动产项目运营机构、托管人的人的具体具体尽职调查要求，对部分参与主体的核查也相对细致。尽职调查要求，对部分参与主体的核查也相对细致。相较于交易所指引，细则对参与人的核查范围更广，不仅涵盖了原

3、始权益人、特定原始权益人、重要现金流提供方、借款人、增信机构等参与人，还增加了对不动产项目运营不动产项目运营机构机构、托管人的尽职调查要求。对于不动产项目运营机构不动产项目运营机构，需核查其基本情况、对不动产的运营管理经验和维护能力等，以及利益冲突防范措施。对于托管人，需核查其资信情况及业务管理制度、流程和风控措施等。细则对部分参与主体的核查更为细致，比如对特定于原始权除要求核查基本情况、业务合规性及资信情况外，还对特定于原始权益人的生产经营、主营业务以及财务状况等多个层面的提出了核查要求；在增信机构方面，细则对融资性担保机构提出了更为详细的尽职调查指标要求，除常规财务指标外，还重点关注杠杆率

4、、历史履约情况、担保责任余额占比等关键指标。另外，细则与此次一同发布的未来经营收入类资产证券化业务尽职调查工作细则相比，对原始权益人以及特定原始权益的的核查重点基本相同，但是后者对特定原始权益人的持续经营能力和资产控制能力的核查除了要求是否存在重大风险外，还要核查是否具备资产运营能力和控制能力。二、二、对基础资产的核查对基础资产的核查 细则细则关关明确了明确了不动产抵押贷款债权类业务的不动产抵押贷款债权类业务的基础基础资产资产的抽样标准的抽样标准。细则与交易所指引在对基础资产核查方面的要求大体一致。需核查基础资产形成 政策解读政策解读 和存续的合法合规性，权属是否清晰，是否存在抵质押的情况，不

5、动产项目不动产项目是否完成竣工验收、规划用地、环评等审批手续，不仅要求核查其完整性，还需对手续存在瑕疵的情况进行核实，相应的风险缓释措施设置是否合理有效。相较于交易所指引，细则针对不动产项目不动产项目经营合同提出了抽样尽职调查方法，对于笔数少于五十笔的资产池采用逐笔尽职调查，不少于五十笔的资产池抽样笔数不低于五十笔，并要求对抽取样本的代表性进行分析说明，对于对基础资产池有重要影响的不动产项目经营合同应当着重进行抽样调查。三三、对现金流的核查对现金流的核查 细则与交易所指引对细则与交易所指引对现金流现金流核查核查均遵循实质重于形式原则，均遵循实质重于形式原则，关键要素的核查关键要素的核查点基点基

6、本一致。本一致。细则与交易所指引在现金流尽职调查方面均遵循实质重于形式原则，关注现金流是否具备独立、持续、稳定、可预测和可特定化特征，分析现金流的构成、近三年及一期的运营收入、成本支出、收益增长率及其原因和合理性。对于现金流来源，要求合理分散，还针对现金流提供方较少的情况，明确核查重要现金流提供方的资质和财务稳健性，确保现金流来源的可靠性以及现金流预测周期与资产支持证券兑付周期的匹配性。四四、对交易结构对交易结构的核查的核查 与交易所指引相比，细则不仅完善了对与交易所指引相比，细则不仅完善了对增信增信措施的核查要点，还新增了对境外增措施的核查要点，还新增