【大公国际】《未来经营收入类资产证券化业务尽职调查工作细则》政策解读-250427（4页）.pdf

1、 政策解读 未来经营收入类资产证券化业务尽职调查工作细则政策解读未来经营收入类资产证券化业务尽职调查工作细则政策解读 结构融资部 吴超|010-67413302| 2025 年 4 月 27 日 摘要摘要：2025 年 3 月，中国证券投资基金业协会发布了未来经营收入类资产证券化业务尽职调查工作细则（以下简称“细则”）等三项工作细则，自发布之日起生效，同时废止于 2019 年 6 月发布的相关细则。本次细则对未来经营收入类资产支持专项计划的业务参与人、基础资产、现金流、交易结构等逐项提出了尽职调查要求。本次细则的出台，与2022 年上海证券交易所制定的上海证券交易所资产支持证券挂牌条件确认规则

2、适用指引第2 号大类基础资产、2024 年深圳证券交易所制定的深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第 2 号审核重点关注事项（以下简称“交易所指引”）共同对资产证券化业务规范体系形成了重要补充，在当前金融市场监管日益趋严的环境下，对于提升尽职调查质量、保护投资者权益、促进市场健康发展具有重要意义。一、一、对参与人的核查对参与人的核查 相较于相较于交易所指引交易所指引，细则细则增加增加了对了对托管人和初始权益人的核查要求托管人和初始权益人的核查要求，强调强调对特定对特定原始权益人的原始权益人的经营情况和财务状况的经营情况和财务状况的核查核查。细则与交易所指引均对原始权益人、特定原始权益

3、人、重要现金流提供方、增信机构、资产服务机构提出了尽调要求，除此之外细则还对初始权益人和托管人提出了尽调要求。对于初始权益人，尽调应关注影响资产池表现的关键因素；对于托管人，尽调应围绕资金保管能力与风险控制体系展开尽职调查。另外，对实际融资人的尽调依据不同情形制定了差异化核查标准。细则与交易所指引相比，对特定原始权益人的尽调要求更为详细，除基本情况、业务以及资信情况外，还着重强调对其生产经营情况的全面了解，通过分析其在市场中的竞争地位、核心竞争力以及持续经营能力，全方位评估其运营实力。财务的核查也更为细致，除常规财务指标，还对其债务情况以及对外权益投资情况等进行深入剖析。对于增信机构为融资性担

4、保机构的情形，明确了详细的金融指标尽调要求，确保增信效力。二、二、对基础资产的核查对基础资产的核查 细则细则 关注基础资产的权属与合规性关注基础资产的权属与合规性，明确了对明确了对未来经营收入类未来经营收入类基础基础资产资产的抽样标准的抽样标准。细则和交易所指引均对基础资产提出可识别、可特定化要求，强调基础资产与各参与方固有财产明确区分，同一债务人的入池与未入池资产区分，核查基础资产及现金流特定化的具体方式及可操作性，确保入池资产的现金流能够准确识别和归集。另外，在基础资产核查方面，细则关注基础资产的建设、验收、运营等环节，以及审批、核准、备案、登记等 政策解读政策解读 相关程序的履行情况，核

5、查基础资产、底层资产（如有）的法律属性是否界定清晰等，关注基础资产的权属与合规性。细则相较于交易所指引，在抽样标准上提供了清晰指引，对于入池笔数多、资产同质性高且单笔占比小的资产，可采用抽样尽调；入池资产笔数少于五十笔时，采用逐笔尽调；笔数不少于五十笔的，抽样笔数不低于五十笔。三三、对现金流的核查对现金流的核查 细则与细则与交易所指引交易所指引对于现金流的核查关注点基本相同，秉持实质重于形式原则对于现金流的核查关注点基本相同，秉持实质重于形式原则。细则与交易所指引在现金流尽职调查方面均秉持实质重于形式原则，全面核查现金流的特征、来源、预测合理性，以及现金流归集、分配、结算支付等环节。要求现金流

6、具备独立、持续等特征，预测应谨慎合理，归集分配需规范有序。对现金流来源集中度较高的，着重核查商业合理性。四四、对交易机构的核查对交易机构的核查 细则细则在交易结构的核查中，细化了对担保措施的核查要点，较在交易结构的核查中，细化了对担保措施的核查要点，较交易所指引交易所指引增加了增加了境外增信的核查境外增信的核查。相较于交易所指引，细则在交易结构核查中，细化了专项计划中各项担保措施的核查要点。对于增信合同，应核查合同签署的相关授权、审批情况以及增信措施的具体内容等；对于担保合同与担保函，明确要求核查担保金额、期限、方式、范围、各方权利义务关系及违约责任等关键因素；在抵质押担保方面，核查担保物的担