德勤：香港SPAC上市必需指南（19页）.pdf

1、香港SPAC上市必需指南2022年2月摘要 03背景 05SPAC的兴起和香港SPAC的生命周期 08管理持续经营 12目标公司的考虑：SPAC上市与其他传统退出方式的比较 14香港SPAC上市制度的主要特征 16我们的SPAC专家及联系方式 20其他联系人 21目录03香港SPAC上市必需指南摘要在过去数十年来， 特殊目的收购公司 （Special Purpose Acquisition Companies， “SPAC” ） 一直在美国市场被用作为另类投资工具， 而近期传统的首次公开发售 （Initial Public Offerings， “IPO” ） 市场波动风险提升， 经验丰富的投

2、资者和管理团队为寻求缓冲风险， 令到SPAC开始风行起来。 2021年， 美国市场SPAC上市打破了历史纪录， 全年筹资额接近2020年的两倍。 其原因在于大量高调投资者和管理团队流入SPAC市场， 同时美国政府和其他机构组织为了应对新冠肺炎疫情所推行的货币和经济宽松措施为市场带来充裕的资金和流动性。鉴于近年美国SPAC上市的市场发展以及亚太地区潜在的并购机遇， 香港联合交易所 （联交所） 公布新的规则， 在香港设立全新SPAC上市制度， 并于2022年1月1日起开始生效。SPAC交易带来独特挑战， 有关公司需要了解这些投资工具所涉及的风险， 并制定全面的项目管理计划以满足并购期限缩短的要求。

3、03香港SPAC上市必需指南04香港SPAC上市必需指南此宣传册子内容如下：背景简介SPAC的历史背景和现状， 包括香港所设立的新上市制度；SPAC的兴起分析近年推动SPAC发展的条件和趋势；香港SPAC的生命周期概述SPAC或会经过的生命周期， 从成立至在新上市制度下完成并购；管理持续经营在收购目标公司后， 应当如何审查和提升其核心能力；目标公司的考虑SPAC上市与其他传统退出方式的比较； 以及香港SPAC上市制度主要特征 近期的市场波动以及资深保荐人和管理团队蜂拥而至引发了SPAC的变革性发展。 由于信托持有充裕资金， 加上市场对上市后私募投资 （Private Investment in

4、 Public Equity， “PIPE” ） 交易的兴趣增强， SPAC从资本市场的边缘走向主流， 成为潜在保荐人、 投资者和目标运营公司的投资工具。香港SPAC上市必需指南05背景香港SPAC上市必需指南06引言 SPAC是指利用IPO筹资及其他融资 （包括近年来蔚然成风的 Private Investment in Public Equity， “PIPE” ）收购一家私人运营公司而所成立的一家全新公司。 IPO所筹集的资金会存入托管账户， 而SPAC管理团队力求在SPAC治理文件规定的期限内收购一家在特定行业或地域营运的私人公司。 在香港， SPAC完成并购交易（SPAC并购交易）

5、的期限为36个月。 如果SPAC完成收购， 目标公司会承继SPAC的上市地位， 并正式成为一家上市公司。 若SPAC无法在规定期限内完成收购， 除非SPAC能够通过一个代理流程延长收购期限， 否则其托管账户中的现金将需退还予投资者。历史发展和当前现状 数十年来， 市场上一直存在拥有类似于SPAC特性的公司， 如 “空白支票公司”或 “空壳公司” 。 20世纪90年代， 美国首次使用 “SPAC” 一词， 当时保荐人主要专注于科技、 传媒和医疗行业。 此后， SPAC上市的受欢迎程度则视乎经济状况、 资本市场趋势及IPO市场总体健康情况而出现兴衰更替。 21世纪10年代中期， 大众商品价格低迷，

6、 推动投资者转向关注或能以低价收购还在营运的公司或采矿权的资深管理团队， SPAC自此在美国石油和天然气行业变得大受欢迎起来。 自2013年以来， 美国SPAC上市数量稳步增长， 在2021年美国SPAC上市数量创下最高记录。2009年以来美国市场SPAC上市数据资料来源： SPACInsider， 2022年1月6日。36.071.872.154.5145.5145.8195.1269.2295.5233.7230.6336.2265.00801602403204002009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 202