爱集微：2021年半导体私募股权投资实务手册（113页）.pdf

1、半导体私募股权投资实务手册1半导体私募股权投资实务手册1目录目录前言.3一、半导体产业融资渠道概览.5二、私募股权融资流程.8三、投资前期法律文件：投资意向书.19四、尽职调查.43五、投资法律文件解读及谈判要点.58附件一：半导体行业常见商业合同介绍.89附件二：半导体上市公司常见知识产权和行业风险.102附件三：风险投融资常用词汇表.108半导体私募股权投资实务手册2团队团队介绍介绍美国凯腾律师事务所美国凯腾律师事务所（KattenKatten MuchinMuchin RosenmanRosenman LLPLLP）合伙人：合伙人：薛峰上海/芝加哥韩利杰上海Edward Tran伦敦爱集

2、微咨询爱集微咨询(厦门厦门)有限公司有限公司畅文芬嘉勤知识产权总经理张浩记者/分析师律师：律师：倪晨冶张鑫楼笑含洪嘉宾律师助理律师助理：徐一凡许敬湄王成志分析师爱集微与美国凯腾律师事务所联合推出半导体投资与并购月刊全球半导体合规风险动态半月刊半导体私募股权投资实务手册3前言前言半导体产业是国民经济的基础产业，对国防、电子、汽车、工业制造、互联网等产业举足轻重。风险投资是向初创企业提供资金并获得企业股份的一种融资方式。半导体产业的繁荣取决于中小企业的创新与活力，而中小企业的快速发展有赖于成熟而活跃的风险投资。美国硅谷的崛起与半导体产业的兴起息息相关，硅谷半导体公司的起步得益于风险投资的推动。如今

3、已是硅谷传奇的仙童半导体是第一家由风险投资的资本支持成立的半导体公司。英特尔、苹果等著名企业的创建无不获得了风险投资的鼎力支持。举国关注芯片、半导体行业，国产替代是时代主题。半导体创业公司如雨后春笋般涌现，半导体产业投融资活动史无前例地活跃。一方面，科创板的设立让投资机构具备了更好的投资退出通道，二级市场繁荣激发了一级市场的热情，另一方面，在国家战略、市场环境、国产替代机遇等大趋势的推动下，半导体产业投资基金和财务投资机构重磅入局。半导体投资风起云涌。这是行业最好的时代，在风险投资的助推下，半导体产业如虎添翼。据统计，2020 年全年，集成电路领域股权投资案例近 400 起，半导体行业吸引的风

4、险投资金额超过 1400 亿，已经超过互联网行业，成为首屈一指的吸金产业。据统计，2021 年 1-5 月，已有超过 164 家半导体企业接受融资，融资总额超 400 亿元，其中有 8 家企业融资规模超过 10 亿人民币，超亿元人民币的有 54 家，超千万元的 50 家。从融资轮次来看，大部分是 A 轮融资，有 70 家，B 轮23 家，C 轮 10 家，D 轮 4 家。从细分领域来看，集成电路设计仍是投资重点，其中传感器、AI、通信、光电芯片等领域案例数较多，是投资的主要方向，而汽车芯片领域平均投资额最高，每笔平均投资额超 10 亿元。由于新冠疫情和市场供需环节导致的全球半导体产能短缺，新一

5、波的半导体初创公司得以吸纳大量风险投资用于研发下一代芯片。据 PitchBook 的统计数据，全球对半导体公司的风险投资在 2021 年的前三个月创造了 26.4 亿美元的季度交易额纪录，其中 70%的资金被中国公司收入囊中，美国企业也获得了相当可观的投资额。过去二十多年，中国的风险投资伴随着互联网与半导体业的发展，形成了与国外惯例融合又兼具中国特色的流程、惯例和法律文件体系。对半导体初创企业来说，风险投资的资本游戏规则神秘又复杂；对大部分风险投资人而言，面对拥有硬科技的半导体业，隔行如隔山。了解风险投资的规则对半导体创业团队成功募资、保护企业利益至关重要。熟悉半导体行业的特有半导体私募股权投

6、资实务手册4风险、行业周期，掌握投资底层逻辑，有助于投资人理解被投企业、精准把控风险。在这个半导体产业的黄金时代，为促进初创企业与风险投资达到共赢，集微与美国凯腾律师事务所（Katten Muchin Rosenman LLP）联合推出半导体私募股权投融资实务手册。手册凝聚半导体创业、投融资、法律人士的经验，兼顾风险投资的游戏规则和半导体企业特点，从风险投资的流程、半导体企业尽职调查、投资文件谈判要点和半导体行业商务合同介绍等角度展开全方位深度解读，并穿插了交易实务中为各方关注的重点问题，旨在为半导体初创企业、投资机构、中介机构及其他从业者提供实务参考。半导体私募股权投资实务手册5中国半导体产