安泰集团招股说明书附录.PDF

1、山西安泰集团股份有限公司招股说明书附录1-1-1 山西安泰集团股份有限公司首次公开发行 7,0 0 0 万股人民币普通股（A 股）招股说明书附录发 行 人：山西安泰集团股份有限公司公司住所：山西省介休市义安镇主承销商：华龙证券有限责任公司公司住所：兰州市科技街 1 3 9号3-1-1北京市竞天公诚律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司二零零二年度发行人民币普通股股票的法律意见书本所作为在中国取得律师执业资格以及证券业从业资格的律师事务所，根据中华人民共和国证券法（以下称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下称“公司法”）和有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

2、规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行人民币普通股股票并上市出具本法律意见书。3-1-2引 言本所律师已依据公开发行证券公司信息披露的编报规则第 1 2号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发 2 0 0 1 3 7号）的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文

3、件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本所律师将对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。3-1-3正 文一、本次发行上市的批准和授权（一）发行人于 2 0 0 1 年 3 月 1 8日召开年度股东大会，本次股东大会做出了批准发行人本次发行上市的决议。经查，本次股东大会的召集、通知、召开、表决程序均符合公司法及发行人章程的有关规定。（二）根据公司法及其它有关法律、法规以及发行人的章程，股东大会所作出的关于本次发行上市的

4、特别决议的内容及签署符合公司法及发行人章程的有关规定，应为合法有效。（三）股东大会作出的特别决议中就有关发行上市事宜向董事会做出的授权依据发行人章程规定的股东大会及董事会的职权范围做出，且已经股东大会以特别决议批准，应为合法有效。（四）发行人第三届董事会于 2 0 0 1年 4月 1 8日召开 2 0 0 1年第一次临时会议。会议审议通过了关于调整本次 A股发行数量的议案。根据本次董事会决议，发行人本次 A股发行的数量调整为 7 0 0 0万股。董事会就发行数量作出决议的行为已经股东大会明确授权。出席会议的董事均在决议上签字，且决议内容符合公司法及其它有关法律、法规以及发行人章程的规定。因此，

5、该董事会决议形式及内容均为合法、有效。（五）2 0 0 1年 2月 1 6日，发行人召开临时股东大会。会议审议通过了继续争取在 2 0 0 2年完成 A股发行并上市的有关事宜。根据公司法及其它有关法律、法规以及发行人的章程，股东大会所作出的关于本次发行上市的特别决议的内容及签署符合公司法及发行人章程的有关规定，应为合法有效。该次股东大会作出的决议中就有关发行上市事宜向董事会做出的授权依据发行人章程规定的股东大会及董事会的职权范围做出，且已经股东大会以特别决议批准，应为合法有效。二、发行人发行股票的主体资格（一）本次股票的发行人系一家经山西省经济体制改革委员会于 1 9 9 3年 4月 3日，以

6、关于同意设立“山西安泰国际企业（集团）股份有限公司的批复（晋经改 1 9 9 3 1 4 0 号）批准以发起方式设立，并于 1 9 9 3年 7月 2 9日在山西省工商行政管理局登记注册；而后又经山西省经济体制改革委员会于1 9 9 6年 1 2月 2 7日，以关于批准山西安泰国际企业（集团）股份有限公司规范方案的通知（晋经改 1 9 9 6 5 8 号）批准，并于 1 9 9 6 年 1 2 月 2 83-1-4日，在山西省工商行政管理局重新办理了规范登记手续的股份有限公司。据此，发行人具有发行上市的主体资格。（二）根据发行人现行有效的企业法人营业执照的记载，山西省工商行政管理局已审查批准发