安徽水利招股说明书附录.PDF

1、天禾律师事务所 安徽水利法律意见书 311 安徽水利开发股份有限公司 招股说明书附录天禾律师事务所 安徽水利法律意见书 312 安徽天禾律师事务所 关于安徽水利开发股份有限公司 2 0 0 2 年 A 股发行上市的 法律意见书 2 0 0 2 皖天律股字第 0 1 1 号 致：安徽水利开发股份有限公司 根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国公司法（以下简称公司法）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”或“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了聘请专项法律顾问合同，委托本所喻荣虎、汪大联律师（以下简称“本所律师”

2、）以特聘专项法律顾问的身份，就安徽水利本次股票发行上市出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：1、本法律意见书是本所律师依据证监发 2 0 0 1 3 7号关于发行证券公司信息披露的编报规则第 1 2号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告的规定及出具日以前安徽水利已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定作出的。2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对安徽水利的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、本所律师同意将本法律意见书和律师工

3、作报告作为安徽水利申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。4、本所律师同意安徽水利部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但安徽水利作上述引用天禾律师事务所 安徽水利法律意见书 313 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师应对安徽水利有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。5、本法律意见书仅供安徽水利为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师根据证券法第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安徽水利提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出

4、具法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权 1、2 0 0 2年 2月 2 5日，安徽水利 2 0 0 1 年度股东大会审议通过了公司发行社会公众股并上市的议案，决定于 2 0 0 2 年申请公开发行社会公众股（A 股）5 8 0 0 万股并上市，发行价格区间为 3 至 8元，每股面值 1 元，授权公司董事会全权办理有关申请向社会公开发行股票及上市等有关事宜。2、上述股东大会召开程序符合现行法律、法规、规范性文件以及安徽水利章程的规定，决议内容合法有效。3、上述股东大会决议授权董事会全权办理申请股票发行上市有关事宜，其授权范围、程序合法有效。二、本次发行上市的主体资格 安徽水利是经安徽省人民

5、政府皖府股字 1 9 9 8 第 2 0号安徽省股份有限公司批准证书批准，由安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）、金寨县小水电总站（2 0 0 0 年 5月改制为金寨水电开发有限责任公司，以下称简称“金寨水电”）、凤台县永幸河灌区管理总站（以下简称“凤台灌区”）、蚌埠市建设投资有限公司（以下简称“蚌埠建投”）、安徽省水利水电勘测设计院（以下简称“水利设计院”）共同出资，采取发起设立方式，依照法律程序设立的股份有限公司。安徽水利于 1 9 9 8 年 6月 1 5 日在安徽省工商行政管天禾律师事务所 安徽水利法律意见书 314 理局注册登记，企业法人营业执照注册号为 2 5 9 2

6、 2 2 3 5-8，注册资本 1 1 0 0万元。设立时企业名称为安徽水建建设股份有限公司（以下简称“水建股份”）。经安徽省体改委皖体改函 2 0 0 0 8 6号关于同意安徽水建建设股份有限公司增资扩股的批复和安徽省人民政府皖府股字 2 0 0 0 第 4 0 号安徽省股份有限公司批准证书批准，水建股份于 2 0 0 0 年 1 1 月1 3 日进行了增资扩股，同时更名为安徽水利，增资后，安徽水利注册资本为 6 2 0 0万元，企业法人营业执照注册号为 3 4 0 0 0 0 1 3 0 0 0 8 5。安徽水利已办理 2 0 0 1年度企业法人年检手续。经核查，安徽水利的设立、增资扩股和