三房巷招股说明书附录.PDF

1、 江苏三房巷实业股份有限公司（江苏省江阴市周庄镇三房巷村）首次公开发行股票 招股说明书附录 主承销商:兴业证券股份有限公司 福建省福州市湖东路 9 9 号 1 关于江苏三房巷实业股份有限公司 股票发行上市的 法 律 意 见 书 苏同律股字（2 0 0 2）0 2号 江苏世纪同仁律师事务所 中国 南京 2目 录 第一部分 本律师声明事项.3 第二部分 正 文.4 一、本次发行上市的批准和授权.4 二、本次发行上市的主体资格.4 三、本次发行上市的实质条件.5 四、关于贵公司的设立.5 五、关于贵公司的独立性问题.6 六、关于贵公司的发起人和股东（实际控制人）.6 七、贵公司的股本及演变.7 八、

2、贵公司的业务.7 九、关联交易及同业竞争.8 十、贵公司的主要财产.9 十一、贵公司重大债权、债务关系.10 十二、贵公司重大资产变化及收购兼并.10 十三、贵公司章程的制定与修改.10 十四、贵公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.11 十五、贵公司董事、监事和高级管理人员及其变化.11 十六、关于贵公司的税务问题.12 十七、贵公司的环境保护和产品质量、技术等标准.12 十八、关于募集资金的运用.13 十九、贵公司业务发展目标.13 二十、关于诉讼、仲裁和行政处罚.14 二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题.14 二十二、贵公司本次发行的招股说明书法律风险评价.14 二十三、

3、其他需要说明的问题.14 第三部分 本次发行上市的总体结论性意见.15 3江苏世纪同仁律师事务所关于 江苏三房巷实业股份有限公司股票发行上市的 法 律 意 见 书 苏同律股字（2 0 0 2）0 2 号 致：江苏三房巷实业股份有限公司 本律师根据证券法、公司法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。第一部分 本律师声明事项 1、本律师根据中国证监会 2 0 0 1 年 3 月 1 日发布的公开发行证券公司信息披露的编报规则第 1 2号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 证监发（2 0 0 1）3 7 号 文的规定，依据

4、法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。2、本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司的行为以及本次 A 股股票发行与上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。3、本律师同意贵公司将法律意见书和律师工作报告作为贵公司本次 A股股票发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。4、本律师同意贵公司部分或全部在本次 A股股票发行的招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但贵公司

5、在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，招股说明书的相关内容应经本律师再次审阅和确认。5、本法律意见书和律师工作报告仅供贵公司为本次 A股股票发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。4第二部分 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 1、贵公司本次发行上市已按照公司法、证券法、中国证监会有关规范性文件和贵公司章程的规定，获得贵公司股东大会的批准。2 0 0 1 年 6 月 1 3 日和 2 0 0 1 年 7 月 1 5 日，贵公司分别召开的第三届董事会第五次会议和 2 0 0 1 年第一次临时股东大会,通过了贵公司 A 股发行上市的决议。2 0 0 1 年 1 1 月 1 3

6、日和 2 0 0 1 年 1 2 月 1 5 日，贵公司分别召开的第三届董事会第六次会议和 2 0 0 1年第二次临时股东大会，对前次股东大会关于 A股发行上市的决议进行了部分调整。2、根据法律、法规和贵公司章程的规定，上述股东大会的决议合法有效。3、股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜。本律师认为，上述授权经股东大会合法通过，授权范围和程序合法有效。二、本次发行上市的主体资格 1、贵公司具有股票发行上市的主体资格 1 9 9 4 年5 月，经原江苏省经济体制改革委员会苏体改生 1 9 9 4 2 6 8 号文批准，集团公司、江阴市三房巷热电厂（以下简称“热电厂”）、江阴市螺丝厂（以下简称“