G上港：股东公布首次公开发行股票招股说明书暨换股吸收合并公司报告书.PDF

1、 上海国际港务（集团）股份有限公司上海国际港务（集团）股份有限公司 Shanghai International Port（Group）Co.,Ltd（上海市浦东新区丰和路（上海市浦东新区丰和路 1 号）号）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 暨暨 换股吸收合并换股吸收合并 上海港集装箱股份有限公司上海港集装箱股份有限公司 报告书报告书 摘要摘要 保荐人保荐人/主承销商：主承销商：（上海市浦东新区商城路（上海市浦东新区商城路 618 号）号）1-2-1 声声 明明 本招股说明书暨合并报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书暨合并报告书（以下简称

2、“招股说明书”）全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）。投资者在做出投资决定前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值

3、或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。1-2-2 目目 录录 第一节 重大事项提示.3 一、特别风险提示.3 二、特别提示.5 第二节 本次发行概况.7 第三节 发行人基本情况.7 一、发行人基本资料.7 二、发行人历史沿革及改制重组情况.8 三、股本情况.9 四、发行人业务情况.10 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况.13 六、同业竞争和关联交易情况.14 七、董事、监事和高级管理人员.17 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况.19 九、发行人财务会计信息与管理层讨论.20 第四节 换股吸收合并G上港.39 第五节 风险因素和其他重要事

4、项.40 一、风险因素.40 二、其它重要事项.45 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排.51 一、本次发行的有关当事人.51 二、重要时间安排.51 第七节 备查文件.52 一、备查文件置存地点.52 二、备查文件目录.52 1-2-3 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 一、特别风险提示一、特别风险提示 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“集团”或“合并方”）特别提醒投资者注意下述风险：1、本次合并及换股可能导致投资损失的风险、本次合并及换股可能导致投资损失的风险 二级市场股票价格受公司基本面、二级市场波动及国家相关政策等多种因素影响。对于参与换股的上海港集

5、装箱股份有限公司（以下简称“G 上港”或“被合并方”）股东而言，存续公司股票上市后二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在遭受投资损失的风险。本次换股吸收合并主要是上港集团内部结构的调整，不涉及集团业务的变化。本次结构调整将进一步发挥集团的规模效应和协同效应，但若存续公司盈利前景未如预期，合并亦存在使参与换股的 G 上港股东遭受投资损失的风险。2、合并决议对全体股东均有约束力，未行使现金选择权的股份将被强制换股、合并决议对全体股东均有约束力，未行使现金选择权的股份将被强制换股 本次合并已经合并双方股东大会审议通过，对合并双方全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票、

6、未出席该次股东大会也未委托他人代为表决的股东及股东大会后买入 G 上港股份的股东。本次合并已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及国家相关部门核准或批准，根据合并方案，于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的 G 上港股东（上港集团除外）可以在现金选择权申报期间申报行使现金选择权，未行使现金选择权的股份将连同第三方所持股份，按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为本次发行的股份。3、换股吸收合并后，存续公司股票上市交易的风险、换股吸收合并后，存续公司股票上市交易的风险 为充分保障投资者权益，本次换股吸收合并赋予 G 上港股东（上港集团除外）现金选择权，由第三方向行使现