上海电气：首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书.PDF

1、上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书 上海电气集团股份有限公司上海电气集团股份有限公司（上海市兴义路（上海市兴义路8号）号）首次公开发行首次公开发行 A 股招股说明书暨股招股说明书暨 换股吸收合并上海输配电股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司 报告书报告书 保荐机构（财务顾问）保荐机构（财务顾问）（上海市淮海中路（上海市淮海中路98号金钟广场）号金钟广场）上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书 1-1-1 发行概况 股票类型：人民币普通股（A 股）发行数量：616,038,405 股 每股面值：每股人民币 1.00 元 换股发行价格：人民币 4.78 元 申请上市证券交易所：上海证

2、券交易所 发行后总股本：12,507,686,405 股 其中 A 股：9,534,774,405 股 H 股：2,972,912,000 股 发行数量：616,038,405 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东和实际控制人电气总公司承诺：自本公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的本公司股份。根据公司法的有关规定，本公司其他原内资股股东深圳丰驰、申能集团、明光投资、上海城投所持有的本公司股份自本公司股票在上海证券交易所上市之日起一年内不转让。保荐机构：海通证券股份有

3、限公司 招股说明书暨吸收合并报告书签署日期：2008年10月6日 上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书 1-1-2 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自

4、行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海电气招股说明书暨换股吸收合并报告书 1-1-3 特别风险提示 1、合并及换股可能导致投资损失的风险、合并及换股可能导致投资损失的风险（1）二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，本公司完成本次换股吸收合并后将在上海证券交易所上市。股票的二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。对于选择换股的股东来说，如果本公司 A 股上市后的二级市场表现低于市场预期，则股东有遭受投资损失的风险。（2）本公司拟通过换股方式吸收合并上电股份，从而实现整合

5、资源、发挥协同效应的目的，并实现本公司 A 股在上海证券交易所上市。但是如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使本公司股东及参与换股的上电股份股东遭受投资损失。2、强制换股的风险、强制换股的风险 由于股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。股东大会通过后、方案实施时，不行使现金选择权的股份将被强制换股。在本次换股吸收合并获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的上电股份股份将按照换股比例强制转换为本公司换股发行的股份。3、投资者行使现金选择权的风险、投资者行使现金选择权的风险 为充分保护上电股份

6、流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由海通证券作为第三方向上电股份除本公司以外的股东提供现金选择权。在实施现金选择权的股权登记日登记在册的上电股份股东（本公司除外）可以以其所持有的上电股份股票按照 28.05 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。4、毛利率下降风险、毛利率下降风险 2005年、2006年、2007年及2008年1-6月，本公司销售收入分别为36,292,213千元、44,193,984 千元、56,833,585 千元及 29,020,707 千元