G上港：股东公布首次公开发行股票招股说明书暨换股吸收合并公司报告书（附录）.PDF

1、 上海国际港务（集团）股份有限公司上海国际港务（集团）股份有限公司 Shanghai International Port（Group）Co.,Ltd（上海市浦东新区丰和路（上海市浦东新区丰和路 1 号）号）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 暨暨 换股吸收合并换股吸收合并 上海港集装箱股份有限公司上海港集装箱股份有限公司 报告书报告书（附录）（附录）保荐人保荐人/主承销商：主承销商：（上海市浦东新区商城路（上海市浦东新区商城路 618 号）号）律师关于本次换股发行、吸收合并的材料 法律意见书 1 律师关于本次换股发行、吸收合并的材料 法律意见书 2 律师关于本次换股发行、吸

2、收合并的材料 法律意见书 3 律师关于本次换股发行、吸收合并的材料 法律意见书 4 律师关于本次换股发行、吸收合并的材料 法律意见书 5 律师关于本次换股发行、吸收合并的材料 法律意见书 附件 2：附件 2：关于本次推荐的说明 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”或“发行人”）换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司（以下简称“G上港”）的保荐人，本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对本次换股吸收合并存在的合规性、上港集团的发行资格及发展前景等进行了认真核查与研究，并在此基

3、础上召开了内核会议，进行了内核审核，同意推荐上港集团换股吸收合并G上港。现将本次推荐的有关事项说明如下：一、上港集团换股吸收合并 G 上港的合规性 一、上港集团换股吸收合并 G 上港的合规性（一）依据证券法对上港集团符合发行条件进行逐项核查情况（一）依据证券法对上港集团符合发行条件进行逐项核查情况 本保荐人依据证券法的规定，对上港集团是否符合首次公开发行的条件进行了逐项核查，核查情况如下：1、截止本报告书出具之日，上港集团已经按照相关法律法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，组织机构健全；2、上港集团具有持续盈利能力，财务状况良好；3、上港集团最近三年财务会计文件

4、无虚假记载，无其他重大违法行为；4、上港集团本次换股发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。（二）依据首次公开发行股票并上市管理办法对上港集团符合发行条件进行逐项核查情况（二）依据首次公开发行股票并上市管理办法对上港集团符合发行条件进行逐项核查情况 1、上港集团的主体资格 1、上港集团的主体资格（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。（2）发行人于2005年7月8日设立股份有限公司，至今未满三年，但是已经6 律师关于本次换股发行、吸收合并的材料 法律意见书 获得国务院的豁免批准。（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕

5、，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2、上港集团的独立性 2、上港集团的独立性（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（2）发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系及相关资产。（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

6、中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（4）发行人的财务独立。发行人已经建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（5）发行人的机构独立。发行人已经建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实