G上港：股东公布首次公开发行股票招股说明书暨换股吸收合并本公司报告书.PDF

1、 上海国际港务（集团）股份有限公司上海国际港务（集团）股份有限公司 Shanghai International Port（Group）Co.,Ltd（上海市浦东新区丰和路（上海市浦东新区丰和路 1 号）号）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 暨暨 换股吸收合并换股吸收合并 上海港集装箱股份有限公司上海港集装箱股份有限公司 报告书报告书 保荐人保荐人/主承销商：主承销商：（上海市浦东新区商城路（上海市浦东新区商城路 618 号）号）上港集团招股说明书暨换股吸收合并 G 上港报告书 上海国际港务（集团）股份有限公司上海国际港务（集团）股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书暨首

2、次公开发行股票招股说明书暨 换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司报告书换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司报告书 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 2,421,710,550 股 每股面值 每股人民币 1.00 元 每股发行价格 每股人民币 3.67 元 预计换股发行时间 2006 年 10 月 19 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 20,990,693,530 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发起人股东上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司承诺：本次发行前

3、所持上港集团股份自上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份。招商局国际码头（上海）有限公司依照公司法的规定，所持上港集团股份自上市之日起一年内不转让。保荐人/主承销商/合并方财务顾问 国泰君安证券股份有限公司 被合并方独立财务顾问 国金证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2006 年 9 月 19 日 重要声明重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完

4、整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资人自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。上港集团招股说明书暨换股吸收合并 G 上港报告书 1-1-I 重大事项提示重大事项提示 一、特别风险提示一、特别风险提示 上港集团特别提醒投资者注意“风险因素”中的下述风险：1、本次合并及换股可能导致投资损失的风险、本次合

5、并及换股可能导致投资损失的风险 二级市场股票价格受公司基本面、二级市场波动及国家相关政策等多种因素影响。对于参与换股的 G 上港股东而言，存续公司股票上市后二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在遭受投资损失的风险。本次换股吸收合并主要是上港集团内部结构的调整，不涉及集团业务的变化。本次结构调整将进一步发挥集团的规模效应和协同效应，但若存续公司盈利前景未如预期，合并亦存在使参与换股的 G 上港股东遭受投资损失的风险。2、合并决议对全体股东均有约束力，未行使现金选择权的股份将被强制换股、合并决议对全体股东均有约束力，未行使现金选择权的股份将被强制换股 本次合并已经合并双方股东大会审议

6、通过，对合并双方全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票、未出席该次股东大会也未委托他人代为表决的股东及股东大会后买入 G 上港股份的股东。本次合并已获得中国证监会及国家相关部门核准或批准，根据合并方案，于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的 G 上港股东（上港集团除外）可以在现金选择权申报期间申报行使现金选择权，未行使现金选择权的股份将连同第三方所持股份，按照合并双方确定的换股价格及换股比例强制转换为本次发行的股份。3、换股吸收合并后，存续公司股票上市交易的风险、换股吸收合并后，存续公司股票上市交易的风险 为充分保障投资者权益，本次换股吸收合并赋予 G 上港股东（上港集团