上海电气：首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并上海输配电股份有限公司报告书附录.PDF

1、 上海电气集团股份有限公司上海电气集团股份有限公司（上海市兴义路（上海市兴义路8号）号）首次公开发行首次公开发行 A 股招股说明书暨股招股说明书暨 换股吸收合并上海输配电股份有限公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司 报告书附录报告书附录 海通证券股份有限公司海通证券股份有限公司 关于关于 上海电气集团股份有限公司上海电气集团股份有限公司 首次公开发行首次公开发行 A 股暨换股吸收合并股暨换股吸收合并 上海输配电股份有限公司上海输配电股份有限公司 之之 发行保荐书 发行保荐书 保荐人（财务顾问）二八年十月 311 海通证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司 首次公开发行 A 股暨换股吸收

2、合并上海输配电股份有限公司之 发行保荐书 一、保荐人名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐人”）二、保荐人指定保荐代表人姓名 相文燕 林涌 三、本次保荐的发行人名称 上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“发行人”）四、本次保荐发行人证券发行上市的类型 换股发行人民币普通股股票（A 股）五、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 本保荐人对上海电气进行了必要的尽职调查和审慎核查，并由内核小组进行了集体评审，本保荐人认为：上海电气以换股方式吸收合并上海输配电股份有限公司（以下简称“上电股份”）符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法

3、 等法律法规及国家证券监管部门的有关规定，同意向中国证券监督管理委员会推荐上海电气本次换股吸收合并，同意担任上海电气本次换股吸收合并的保荐人。六、保荐人承诺（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，312 本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：?符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；?除发行人总裁黄迪南兼任发行人控股股东的总裁之外，发行人

4、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；?公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；?高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。（三）本保荐人在尽职调查和对申请文件的审慎核查的基础上承诺如下：?有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；?有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；?有充分理由

5、确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；?有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；?保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；?保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；313?保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；?自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐制度暂行办法 采取的监管措施。（四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：?保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百

6、分之七；?发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；?保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；?保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。七、其他需要说明的事项 对发行人部分高级管理人员兼任控股股东除董事、监事以外的执行职务的情况说明如下：发行人总裁黄迪南兼任发行人控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）的总裁，发行人存在高级管理人员在控股股东双重兼职的情况。经核查，黄迪南于兼职期间内未在电气总公司领取薪酬或享受其他福利待遇；上述高级管理人员在控股股东兼职未导致发行人与控股股东同