中粮糖业：中粮糖业控股股份有限公司外部董事管理办法.pdf

1、中粮糖业控股股份有限公司中粮糖业控股股份有限公司 外部董事管理办法外部董事管理办法 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为加快完善中国特色现代企业制度，促进中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，进一步优化完善外部董事任职条件，明确外部董事的职责和义务，提升外部董事服务保障工作水平，根据中华人民共和国公司法 公司章程 等有关法律和文件规定，结合公司实际，制定本办法。第二条第二条 本办法所称外部董事是指公司以外的人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务。独立董事属于外部董事。第三条第三条 本办法仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董事

2、。独立董事相关管理按照公司独立董事工作制度等相关规章制度。第第二二章章 选聘管理选聘管理 第四条第四条 外部董事由股东或董事会提名，股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东可根据自身实际采用组织遴选或市场化选聘等方式确定外部董事候选人名单，并以提案的方式提请股东大会表决，选举两名以上的董事时实行累积投票制度。第五条第五条 外部董事应当具备下列基本条件：（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责任感强，坚持原则，担当尽责、诚实守信、廉洁自律；（二）熟悉国家宏观经济政策及相关法律、行政法规、规章和规则，熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务；（三）具有战略意识和发展

3、眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力强；（四）具有相当规模企业的领导经验；或者累计10年以上企业经验管理或者相关工作经验，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉；（五）一般应当具有大学本科以上学历或相关专业高级职称；（六）有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精力履行职责；（七）公司章程规定的其他条件。第六条第六条 有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：（一）涉嫌违纪违法正在接受纪检监察机关或司法机关审查，尚未作出结论的；（二）曾被判处刑事处罚的；（三）曾被发现存在严重违反财经纪律行为或对相关行为负有责任的；（四）曾担任破产清算企业负责人并负有个人责

4、任的，或曾担任因违法被吊销营业执照、责令关闭企业负责人并负有个人责任的；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿的；（六）按照公司法等有关法律、法规、规章和公司章程规定的不得担任董事的情形的。第第三三章章 职责职责 权利权利 义务义务 第第七七条条 公司外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责：（一）贯彻执行党和国家关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定；（二）认真参加公司董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项客观、充分地发表明确意见，并对董事会的决议承担责任；（三）关注公司长期发展目标与核心竞争力培育；（四）督促公司建立权责明确、运转顺畅、有效制衡的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设

5、；（五）公司法和公司章程规定的其他职责。第第八八条条 外部董事享有以下权利：（一）有权在公司董事会会议上独立发表意见，行使表决权；（二）2名（含）以上外部董事认为董事会待议议题未经必备程序、会议资料不完整或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；（三）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合；（四）有权对可能出现的投资失控、关联交易等企业经营活动进行审查，必要时提请董事会予以纠正；（五）在履行职务时的办公、出差等有关费用，由公司承担；（六）公司法和公司章程规定的其他权利。第第九九条条 外部董事履行以下义务：（一）诚信守法，遵守公司章程

6、，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护出资人利益和企业、职工群众合法权益；（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；（三）关注公司事务，及时了解和掌握足够的公司经营运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；（四）积极参加中国证监会、上海证券交易所等监管部门和公司组织的现场培训和线上培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；（五）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；（六）公司法和公司章程规定的董事的其他义务。第第四四章章 履职管理及服务保障履职管理及服务保障 第十条第十条 外部董事应提交年度履职报告，履职报告内容应当包括：履职简要情况；出席董