天创时尚：天创时尚股份有限公司2023年年度报告.PDF

1、2023 年年度报告年年度报告 1/237 公司代码：603608 公司简称：天创时尚 债券代码：113589 债券简称：天创转债 天创时尚股份有限公司天创时尚股份有限公司 20232023 年年度报告年年度报告 2023 年年度报告年年度报告 2/237 重要提示重要提示 一、一、本公司董事会、监事会、以及除独立董事胡世明先生、伏军先生、周宏骐先生以外的董事、本公司董事会、监事会、以及除独立董事胡世明先生、伏军先生、周宏骐先生以外的董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性性、准确、准确性性、完整、完整性性，不存在虚假记载、误导，不存在虚假记载、

2、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。独立董事胡世明先生、伏军先生、周宏骐先生对本年度报告的表决结果为投弃权票。理由为：因公司控股子企业深圳九颂宇帆投资中心（以下简称“深圳九颂”）投资深圳市快美妆科技有限公司（以下简称“快美妆科技”）的交易事项，从交易穿透来看已构成关联交易，以及于 2023 年 12 月 31 日将该项投资确认为以公允价值计量的其他非流动金融资产的估值合理性问题，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对公司 2023 年度财务报告出具无法表示意见的审计报告、对公司内部控制出具否定意见的内部

3、控制审计报告。针对上述交易事项的影响，深圳九颂、快美妆科技和吴某某（以下简称“转让方”）等相关方已于 2024 年 4 月 23 日签署协议确认该交易自始无效对各方均没有法律约束力，转让方将向深圳九颂退还转让价款并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易前的状态。深圳九颂已于 2024 年 4 月 24 日收到转让方退还的全额交易价款，公司现时已尽全力将前述交易对公司财务报表的影响降到最低，但公司经营管理层并未按照公司规定经由董事会审议批准此项交易，从而导致公司与关联交易相关的内部控制存在重大的设计与执行缺陷。公司独立董事促使审计委员会组织公司财务中心、审计部成立特别工作小组，对公司关联交易相关的内

4、部控制情况展开内部自查。通过筛查未发现其他未识别、未披露的关联交易。自查结果已主动向普华永道中天以及相关监管机构报告。鉴于公司 2024 年 4 月 23 日才收到普华永道中天提供的有关快美妆科技交易事项的正式沟通函，年报法定披露截止日在即，独立董事已来不及聘请第三方机构就所涉事项进行全面调查，独立董事无法发表认可或不认可的确定性意见。二、二、公司公司全体董事出席全体董事出席董事会会议。董事会会议。三、三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了无法表示意见无法表示意见的审计报告。的审计报告。四、四、公司负责人公司负责人李林李

5、林、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人倪兼明倪兼明及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）吴玉妮吴玉妮声声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）为-30,157,283元，未分配利润（合并报表数）为-236,658,357元；2023 年年度报告年年度报告 3/237 2023年度母公司实

6、现净利润为-71,005,464元，根据公司法和公司章程等相关规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上年初母公司未分配利润-64,963,112元，2023年末母公司未分配利润为-135,968,576元。根据上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（2022年修订）上市公司股份回购规则（2022年修订）及公司章程等相关规定，鉴于公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润、合并层面未分配利润及母公司未分配利润均为负值；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。上述利润分配预案已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事