1、私募基金争议解决私募基金争议解决研究报告之一：研究报告之一：私募基金管理人谨慎私募基金管理人谨慎勤勉义务之边界探析勤勉义务之边界探析私募基金争议解决研究报告之一：私募基金管理人谨慎勤勉义务之边界探析2目目 录录一、私募基金争议解决中私募基金管理人谨慎勤勉义务之边界募集篇.51.引言.52.管理人募集阶段谨慎勤勉义务的有关规定.53.募集阶段管理人的谨慎勤勉义务的具体义务.94.总结.14二、私募基金争议解决中私募基金管理人谨慎勤勉义务之边界投资管理篇.151.在运用私募基金之前未对投资标的开展适当的尽职调查.162.违反基金合同约定的投资范围进行投资活动，或者无正当理由改变原定的投资标的或投资

2、范围.173.违反管理人内部决策意见进行对外投资.204.未按合同关于止损、补仓、减仓、平仓、清盘的约定进行投资.215.未能合理确定私募基金所投资资产的期限，使得私募基金与投资标的之间出现期限错配.226.未适当履行投资项目的投后管理工作.227.未适当履行法规、自律规则、基金合同要求的信息披露义务.23三、私募基金争议解决中私募基金管理人谨慎勤勉义务之边界退出篇.251.管理人在退出阶段未履行谨慎勤勉义务的常见情形.252.管理人违反勤勉尽责义务的法律后果.343.总结.36研 究 团 队 介 绍.37联系我们：刘倩，3研究团队研究团队刘倩，国枫律师事务所合伙人顾忻媛，国枫律师事务所律师陈

3、雪颖，国枫律师事务所律师曾臻，国枫律师事务所实习生，香港大学硕士研究生在读私募基金争议解决研究报告之一：私募基金管理人谨慎勤勉义务之边界探析4私募基金作为一种投资工具，因其能够提供多样化的投资策略和追求超额收益而广受高净值个人和机构投资者的欢迎。它们通常不受传统公募基金所面临的严格监管限制，因此能够更加灵活地对市场变化做出反应。然而，正是私募基金的这种灵活性，使得它们在追求高收益的同时，也必须面对相应的高风险。为了最大程度确保投资者权益得到充分保障，维系金融市场的健康发展，无论是法律规范还是行业规范都对私募基金管理人提出了严格的要求。中华人民共和国证券投资基金法（2015修正）第九条第一款规定

4、：“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”中国证券监督管理委员会私募投资基金监督管理暂行办法 第四条规定：“私募基金管理人和从事私募基金托管业务的机构管理、运用私募基金财产，从事私募基金销售业务的机构及其他私募服务机构从事私募基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”中国证券投资基金业协会私募投资基金监督管理条例第三条第三款规定：“私募基金管理人管理、运用私募基金财产，私募基金托管人托管私募基金财产，私募基金服务机构从事私募基金服务业务，应当遵守法律、行政法规规定，恪尽职守，履行诚实守信、谨慎勤勉

5、的义务。”由上述规范可见，“谨慎勤勉”义务是私募基金管理人履职的核心，也是贯穿于基金“募、投、管、退”全阶段的重中之重。以 2024 年 8 月为例，中国证券投资基金业协会在该月对外公布 38起纪律处分案件（不含纪律处分复核案件），案涉 11 家机构、27 个自然人。其中，3 家机构被撤销管理人登记，4 家机构被公开谴责并暂停受理私募基金产品备案 6 个月/12 个月不等，所涉违规情形主要集中于违反谨慎勤勉义务。因此，本系列文章将从私募基金管理人的角度出发，深入探讨他们在基金生命周期的各个阶段应如何履行谨慎勤勉义务，明确其在募集、投资、管理和退出阶段的具体职责，从而为管理人们提供法律指导和实践

6、参考。5一、一、私募基金争议解决中私募基金管理人谨慎勤勉义务之边界私募基金争议解决中私募基金管理人谨慎勤勉义务之边界募集篇募集篇1.1.引言引言私募基金凭借灵活的投资策略、较高的收益潜力以及较快的市场反应能力，深受高净值投资者和机构投资者的青睐。然而，与高收益相伴的往往是高风险，私募基金在运作过程中面临着诸多不确定性，这就要求私募基金管理人必须履行严格的谨慎勤勉义务，确保投资者权益得到充分保障，维系金融市场的健康发展。管理人的谨慎勤勉义务贯穿于基金从募集、投资、管理到退出的整个生命周期，每一个环节都要求管理人尽职尽责，以投资者的利益最大化为出发点。这不仅是对管理人专业能力的考验，更是对其法律意