1、2024 年7月浅议香港上市公司之私有化目录前言.4一、回顾过去三年港股私有化及退市情况.6二、港股私有化及退市的常见方式.8三、港股私有化及退市的注意要点.16四、示意性案例分析.20联系人.252 浅议香港上市公司之私有化 前言 浅议香港上市公司之私有化 3本指引由奋迅贝克麦坚时与香港公司治理公会联合推出，旨在简要介绍私有化以香港为主要上市地的公司（“香港上市公司”）的常见方式、主要操作步骤及注意要点。本指引不构成关于任何特定事项的法律或任何其他意见，无论是法律、程序或其他方面的意见。本指引无意取代对适用法律、法规、规章或规范的详细规定的参考和遵守。此外，本指引亦不涉及香港以外的司法管辖区

2、任何法律，而有关方可能须遵守这些法律。以下内容仅供参考，并未穷尽私有化涉及的所有步骤或所有要点，亦可能无法反映最新的法律和监管动态。在根据本指引提供的任何信息采取任何行动或避免采取任何行动之前，您应始终寻求法律意见。前言彭京玲香港公司治理公会总裁李心雯贝克 麦坚时亚太资本市场业务部主席4 浅议香港上市公司之私有化 回顾过去三年港股私有化及退市情况 浅议香港上市公司之私有化 5一、回顾过去三年港股私有化及退市情况根据不完全统计，2021年1月至2024年3月，香港上市公司的私有化情况摘要如下：1.红筹公司的私有化及退市情况如上图所示，2021年1月至2024年3月，总共有48家红筹公司被私有化。

3、总体而言，每年都有10宗或以上的红筹公司私有化交易。值得注意的是，2024年，红筹公司私有化的热度有所增加，仅第一季度已完成5宗私有化交易。就私有化的方式而言，一共有39家红筹公司通过协议安排的方式私有化，9家红筹公司通过全面要约及行使强制取得证券的权利的方式私有化，且使用后者进行私有化的案例呈逐年减少的趋势。由此可见，协议安排是红筹公司私有化的主流方式。2.H股公司的私有化及退市情况如上图所示，2021年1月至2024年3月，总共有15家H股公司从香港联交所退市，其中9家公司通过吸收合并的方式私有化，3家通过股份回购全面要约的方式私有化，2家通过全面要约的方式私有化，1家通过自愿要约及吸收合

4、并的双重方式私有化1。总体而言，股份回购全面要约逐渐被用于两地上市公司的H股退市，而吸收合并则一直是纯H股公司私有化最常用的方式。1 以自愿要约及吸收合并的双重私有化方式较为罕见，本指引不就此展开论述。6 浅议香港上市公司之私有化 港股私有化及退市的常见方式 浅议香港上市公司之私有化 7二、港股私有化及退市的常见方式1.港股私有化及退市的常见方式概述香港上市公司的私有化主要受到公司收购及合并守则（“收购守则”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）、香港法律第571章证券及期货条例及香港上市公司成立地公司法的规管。此外，还须按个案厘清是否还有其他适用的法律法规须要遵守。香港证券及

5、期货事务监察委员会（“香港证监会”）是发布和实施收购守则的监管机构，并履行与香港上市公司私有化有关的各种监管职能。有关香港上市公司的私有化的监管机构还包括香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）、法院（如以协议安排方式私有化）及其他有权机关（如反垄断、外国投资管制及行业特定限制等）。如本指引的第一部分所列示，红筹公司常见的私有化方式有两种，分别为协议安排、自愿全面要约及行使强制取得证券的权利；而由于中国公司法的规限，H股公司无法通过前述两种方式进行私有化，目前H股公司私有化的三种常见方式包括吸收合并、自愿全面要约（不涉及行使强制取得证券的权利）、股份回购全面要约（不涉及行使强制取得证券的权利）

6、。2.红筹公司私有化的常见方式2.1 红筹公司私有化常见方式的介绍协议安排是私有化红筹公司最常采用的方式。协议安排是经香港上市公司成立地法院批准的一项上市公司与其股东之间的安排，该安排一般涉及注销香港上市公司股东所持有的全部股份（要约人所持有的股份除外）以换取要约人支付的现金或非现金对价，并从香港联交所退市。协议安排必须由香港上市公司的股东投票通过，且须符合香港上市公司成立地公司法及收购守则所设的股东投票门槛。一经香港上市公司股东大会及法院批准，协议安排对香港上市公司的所有股东（包括异议股东）均具有约束力。香港上市公司股东所持有的股份被注销及要约人获配发新股后，要约人将持有公司的全部股份。此外