华东政法大学区域国别法治研究中心：2026美国海外反腐执法政策新变化对中企赴美合规经营的影响研究报告（33页）.pdf

1、区 域 国 别 研 究 报 告区 域 国 别 研 究 报 告上海市哲学社会科学规划办公室2026 年 6 月 12 日上海市企业走出去综合服务平台上海市企业走出去综合服务平台2026-HG-002USA/ABC/GRC美国海外反腐执法政策新变化对中企赴美合规经营的影响研究报告华东政法大学区域国别法治研究中心华东政法大学区域国别法治研究中心摘要美国反海外腐败法（Foreign Corrupt Practices Act，以下简称“FCPA”）因其广泛的域外适用范围、高额处罚力度以及持续强化的长臂执法机制，已成为影响中国企业（以下简称“中企”）海外经营的重要法律风险来源。当前美国执法机关越来越倾向

2、于通过合规体系、内部控制、举报机制以及高管责任体系等方式，对企业跨境经营活动形成持续性、穿透式治理。中企赴美经营以及在全球范围开展跨境经营活动时所面临的 FCPA 风险，已不再局限于传统商业贿赂问题，而是逐渐扩展至第三方合作、跨境供应链、境外招投标、数据流转、高管责任以及地缘政治竞争等更加复杂的领域。企业一旦遭遇美国执法调查，不仅可能面临巨额罚款、市场禁入以及国际声誉受损，还可能引发供应链中断、融资受限以及高管个人责任风险。在此背景下，中企迫切需重新认识当前 FCPA 执法逻辑变化及其背后的国际竞争与国家安全因素，系统提升跨境经营过程中的风险识别、内部治理以及合规管理能力。本报告立足于当前 F

3、CPA 执法的新变化，系统梳理美国海外反腐执法逻辑的演变方向，重点分析中企赴美经营过程中面临的主要风险场景，并结合企业跨境经营现实需求，围绕第三方管理、跨境并购、境外招投标、高管责任以及供应链合规等重点领域，提出具有针对性的风险识别路径、内部控制机制与合规治理建议，以期为中企出海法治保障服务体系建设提供参考。目录美国海外反腐执法逻辑的新变化美国海外反腐执法逻辑的新变化.1 1执法目标的国家安全化转向.2执法模式的程序治理化趋势.4长臂管辖与供应链穿透持续强化.6中国企业赴美经营的主要风险领域分析中国企业赴美经营的主要风险领域分析.9 9中国企业赴美经营的主要风险中国企业赴美经营的主要风险.11

4、11第三方合作风险.11境外招投标与基础设施项目风险.12跨境并购与海外子公司风险.14高管个人责任风险.16中企赴美合规经营的体系建设及政策建议.17中国企业赴美经营的关键提示中国企业赴美经营的关键提示.1919从“形式合规”转向“实质治理”.19强化全过程穿透式管理.20建立全过程内部控制机制.22推动责任体系与治理.23提升跨境经营研判能力.24结结语语.2525附附件件.2727美国海外反腐执法政策新变化对中企赴美合规经营的影响研究报告1美国海外反腐执法逻辑的新变化长期以来，FCPA 执法主要以全球反腐治理为基本逻辑，通过打击跨国商业贿赂、强化企业内部控制以及推动国际反腐合作，逐步形成

5、覆盖全球的反腐执法体系。美国也借助 FCPA 不断推动全球反腐规则输出，并在国际商业治理体系中强化其制度影响力和规则主导权。然而，2025 年以来，美国 FCPA 执法政策出现明显调整，其执法重点开始从传统意义上的“全球反腐治理”逐渐转向“国家利益优先”导向下的战略性执法。特朗普第二任期以来，美国政府开始明显强化国家安全、关键基础设施、战略产业竞争以及美国企业国际竞争利益在 FCPA执法中的权重，并逐渐将 FCPA 纳入国家竞争与经济安全框架之中。同时，美国执法模式本身也正在发生深刻变化。近年来，美国司法部持续强化企业主动披露、内部调查、持续整改以及合规监督机制，越来越强调通过程序治理推动企业

6、内部合规体系建设，呈现出明显的“程序治理化”趋势。区域国别研究报告2执法目标的国家安全化转向执法目标的国家安全化转向美国政府近年来对于 FCPA 功能定位的理解正在发生明显变化。相较于以往更加侧重全球反腐治理和国际商业秩序维护，特朗普第二任期以来，美国开始更加关注FCPA 对于维护本国产业安全、关键供应链控制能力以及国际竞争优势的现实作用。FCPA 逐渐被纳入国家竞争与经济安全框架之中统筹考量，其执法逻辑也开始从传统意义上的“全球反腐治理”转向“国家利益优先”导向下的战略性执法模式。2025 年 2 月，特朗普签署暂停 FCPA 执法以促进美国经济和国家安全的行政命令，明确提出美国国家安全和经