普华永道：中国IBR项目关键利益相关者关注的问题（2023）（12页）.pdf

1、 新知新知 中国 IBR 项目关键利益相关者关注的问题 2022 年 12 月 概要概要 国际商业重组（International Business Reorganisation,“IBR”）涉及到公司集团重组，通常会涵盖多个国家和地区，而且就涉及的国家和地区、实体和步骤方面而言，往往项目规模巨大。这些项目也可能被冠以其他标签，如“公司重组”、“集团重组”、“有偿债力重组”或“有偿债力集团重组”。国际重组的做法不同于“重组和破产”，后者通常与集团负债超过其支付能力的困境重组有关。尽管每个 IBR 项目的基本商业理由可能有所不同，但它们通常有一个共同的终极目标，即通过将集团从一个既定起始结构转变

2、为一个事先确定的、更好的最终结构，来改变公司集团的实体或其他资产的权属。而以一种税收优化且合法有效的方式实现这种转变，是 IBR 项目成功的关键。为实现这一目标，可以采用各种机制从简单的股份转让换取现金对价（或债务），到实体或企业合并、企业拆分、实物捐赠、实物分配、资本回报和股份回购等等。为了实现此类交易，可能还需要使用其他公司机制，例如成立新的实体、股份互换、减资、修改公司章程（或同等的组织文件）（章程），甚至设立、转让或变更应收和应付款。在任何情况下，IBR项目每增加一个步骤、实体或国家和地区，其整体复杂性也增加（往往是成倍增加）。大型IBR项目可能涉及数百份法律文件，而此类项目的项目管理

3、也非常具有挑战性。本文探讨了在一个典型的IBR项目中所涉及的一些关键利益相关者，特别关注影响中国内地IBR项目的问题，并就如何最好地满足所有涉及的利益相关者的利益提出了意见和建议。IBR 项目的典型原理项目的典型原理 税务考量税务考量 跨国企业一向都会通过设立当地实体的方式在不同地区进行运营。每个实体都会有自己的收入和成本流。收入可能在一个实体入账，而成本却在另一个实体发生。股息和贷款在公司结构中从一个实体流向另一个实体，并可能受制于不同司法管辖区的不同税制，产生不同类型和金额的税款。同时，集团内部的支付需要考虑转让定价，特别是在我们现在所处的 BEPS 2.0 世界中。一个组织的集团结构和地

4、理分布可以对其整体的税务风险产生深远的影响。一个公司集团可能会选择定期根据当时的税务规则（这些规则也会不时地改变）来考虑他们目前的结构，评估他们的业务或运营需求是否可以通过另一种结构得到更好的满足，并在这个过程中附带获得实质性的税收优惠。税务考虑往往是开展 IBR 项目时的一个关键因素，对最终结构的税务分析应始终在每个 IBR 计划的早期阶段进行。同时，在IBR项目的过程中，每一项预期的交易和资产与负债的流动也会产生一套单独的税务影响，需要仔细权衡和平衡。从特定的初始结构到特定的最终结构，往往有不止一种方式。然而，每种方法产生的税务类型和数量可能不同，这可能是选择首选方法的一个关键考虑因素。同

5、样，每一步的法律考量也会不同，并有可能与某些税务驱动因素相左。在这种情况下，可能有必要全面地权衡各种风险和利益。新知新知 在早期阶段寻求税务和法律方面的专业意见将有助于有效规避税务和法律雷区，避免后期可能造成代价不菲的错误、禁止的或非法的行为，这些行为可能难以纠正、代价高昂，有的甚至几乎不可能补救。法律制度的变化和遵守法律制度的变化和遵守 集团结构的改变有时可能是由于当地和全球法律制度的变化而必须进行的。当某个实体在相关司法管辖区注册成立，集团在某个特定地点做出商业决策，或者集团在某个特定市场有经营业务（利润或成本）时，这些法律就可能适用。例如，全球税收制度发生变化时，除非遵守额外的报告和税收

6、义务，否则可能导致某些现有的资金流动出现问题或不合法。一个典型的例子是，在撰写本文时，许多企业集团正在考虑他们是否需要因香港计划对被动收入引入外国来源收入豁免（FSIE）制度而进行重组。关于 FSIE制度的法案已于 2022 年 12 月生效，并将特别影响到持有股权和知识产权的香港实体，因为这可能会使相关收入流首次面临香港利得税（除非适用豁免）。分拆前架构、分拆交易和退出中国市场分拆前架构、分拆交易和退出中国市场 经营多条业务线的集团可能时不时地决定转让某些业务线。这为大集团内的每条业务线提供了更大的管理灵活性和独立性，以追求重点发展战略，从而有可能为股东释放价值。然而，由于企业集团的业务往往