赛迪顾问：2022年企业合规体系建设白皮书（18页）.pdf

1、中 国 电 子 信 息 产 业 发 展 研 究 院政策法规所（工业和信息化法律服务中心）深圳政策法规所（工业和信息化法律服务中心）深圳 2022年年11月月17日日大事记2022年度企业合规大事记4月九部门联合出台涉案企业合规建设、评估和审查办法(试行7月中国中小企业协会发布团体标准中小企业合规管理体系有效性评价8月9月10月国务院国有资产监督管理委员会出台中央企业合规管理办法威海市文登区市场监管局做出国内首例合规整改不处罚行政执法决定发布国家标准合规管理体系 要求及使用指南（GB/T35770-2022）合规“tocomplywith”（遵守、符合、依从）l“tocomplywith”最早用

2、于医学领域，意指遵守医嘱l 企业合规制度最早源于美国l 随着行政和司法机关监管需求增加，企业合规制度的内涵在不断演进理论渊源企业合规体系的理论渊源事前预防。通过规范企业经营管理行为，规避法律、商业等各类风险事后减免。当企业面临各类处罚时，作为责任认定和减免的核心要素概念发展作用监管要求监管要求形成之初是针对腐败等问题，政府对企业提出监管的强制要求内控机制企业内部侧重威慑、预防违法犯罪行为的内控机制风险防范风险防范向主动合规方向发展，提升企业发展活力和韧性理论渊源企业合规管理的几种理论我国的企业合规制度具有域外理念引入、本土实践需求推动特征从预防理念出发O1O1重视发挥刑法积极一般预防功能，通过

3、企业合规管理，推动企业主动参与到犯罪预防，最大限度降低企业犯罪概率从内部治理构造出发O3O3提出“规范进路”的公司罪责模式，突出自然人和企业相互独立的面向从合规管理价值出发O2O2以“社会责任”和“效益”为价值支撑，通过统一于企业，实现政府监管和企业利益的对立统一制度现状企业合规管理制度域外考察l美国通过系列反腐、反垄断、反内幕交易、反财务欺诈、反国防工业腐败等案件逐渐建立起了一套融国家监管、企业强制性自我监管和刑事激励多元互补于一体的企业合规管理体系。l刑事领域，联邦量刑指南等确立了合规免罪或缓刑制度l行政领域，涉嫌违规的企业可以通过建立并实施合规整改计划与行政机关达成行政和解协议，或以其整

4、改情况争取获得行政机关对其减轻或者免除罚款l法国2016年出台“萨潘II”法案（SapinIILaw），要求雇员超过500人的企业，或隶属于法国总部且用工总人数达到500人以上的集团，或者营业收入超过1亿欧元的法国企业必须制定合规计划，明确提出合规计划7要素。l法国国家反腐败局出台合规指引，要求各个企业应当根据其具体情况建立合规系统并设立一名合规官。企业一旦涉嫌犯罪，就必须在三年内建立或完善合规制度。l意大利2001年出台第231号法令，提出公司被减免责任重要的方法是建立有效的合规计划；明确对公司不提起刑事诉讼的6个条件：确立公司风险领域、风险活动，确定预防犯罪的财务制度等。l2018年出台反

5、贿赂法案，提出如果违法企业能够采用及实施有效的合规计划和道德守则，可减少限制性制裁期限至2年。l世界银行制定诚信合规指南（IntegrityComplianceGuidelines），明确11项原则，包括禁止不当行为、责任、审查、内部政策、关于业务伙伴的政策、内部控制、培训和宣传、激励措施、报告、补救及共同行动等l国际标准组织制定ISO37301：2021合规管理体系要求及使用指南（CompliancemanagementsystemsRequirementswithguidanceforuse）等制度现状我国企业合规管理制度考察01早期实践l2008年，财政部等5部委印发企业内部控制基本规范

6、l2010年，财政部等5部委印发企业内部控制配套指引l2015年，国资委印发关于全面推进法治央企建设的意见，明确提出经营合规的基本要求022018年以后步入快车道l2018年，国资委颁布中央企业合规管理指引（试行）l2018年，国家发展改革委等7部门发布企业境外经营合规管理指引l2020年，国家反垄断委员会印发经营者反垄断合规指南l中国中小企业协会颁布团体标准中小企业合规管理体系有效性评价l2022年8月，国资委出台中央企业合规管理办法。l2022年10月，发布国家标准合规管理体系要求及使用指南（GB/T35770-2022）典型制度之1合规不起诉l 检察机关对已经构成犯罪的企业，以企业建立合